宁波精达(603088):北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 二〇二五年六月 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司实施2024年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 中国证券监督管理委员会已下发《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案由以下两部分组成： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的无锡微研100%股份，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。 2、募集配套资金 上市公司拟向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额为18,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：1、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部授权或批准； 3、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案； 4、本次交易已经宁波市国资委批准； 5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易已取得上海证券交易所审核通过； 7、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。 三、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为高昇投资、微研和兴、蔡磊明、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股份。 2025年4月14日，无锡市滨湖区市场监督管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，无锡微研的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。 2025年4月30日，无锡市滨湖区数据局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，标的公司100%的股权已变更登记至上市公司名下。 2、新增注册资本验资情况 根据信永中和于2025年5月6日出具的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（编号：XYZH/2025NJAA2B0215），截至2025年4月30日，宁波精达已取得无锡微研100%的股权，宁波精达变更后的注册资本为470,129,902元，实收资本为470,129,902元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年5月20日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月4日出具的《证券质押登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已完成质押登记，相关股份已质押给成形控股。 （二）募集配套资金的实施情况 1、认购价款的缴纳情况 根据宁波精达提供的资料，2025年5月26日，宁波精达、独立财务顾问（主承销商）向成形控股发出《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知成形控股将认购款汇至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。 根据信永中和于2025年5月29日出具的《验资报告》（编号： XYZH/2025NJAA2B0241），截至2025年5月27日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户已收到本次发行认购对象成形控股缴入的认购资金总额179,999,997.12元。 2、新增注册资本的验资情况 根据信永中和于2025年5月29日出具的《验资报告》（编号： XYZH/2025NJAA2B0242），截至2025年5月28日，宁波精达募集资金总额为179,999,997.12元，扣除发行费用2,242,562.38元，实际募集资金净额为177,757,434.74元，其中新增注册资本32,258,064元，增加股本溢价145,499,370.74元。截至2025年5月28日，发行人变更后的累计注册资本为502,387,966元，实收资本（股本）为502,387,966元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月9日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数为502,387,966股。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记及质押手续，已完成募集配套资金的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司提供的资料及本所律师适当核查，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员发生变动，具体情况如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。 经核查，截至本法律意见书出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行披露。 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 八、后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括： 交易的现金对价。 2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。 3、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定。 4、上市公司、本次交易标的公司及相关各方继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。 5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记及质押手续，已完成募集配套资金的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、本次交易实施过程中，除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_____________ 赵 洋 经办律师（签字）：_____________ 陆 婷 经办律师（签字）：_____________ 邓 盛 经办律师（签字）：_____________ 马宏继 二〇二五年6月10 日 中财网
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