[分配]珀莱雅(603605):国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 关于 珀莱雅化妆品股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：珀莱雅化妆品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对珀莱雅差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对珀莱雅2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供珀莱雅2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年12月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年12月20日，公司披露回购报告书，回购股份方案的主要内容如下：公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数），回购的价格不超过人民币130元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2024年2月1日，根据公司公告的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司已完成回购。公司总计回购股份2,210,825股，存放于公司开立的回购专用证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和其他规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配方案》，公司2024年度利润分配方案的内容为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发11.90元现金红利（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 三、本次差异化分红的计算依据 因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。截至2025年5月21日，公司 总股本为396,247,626股，扣除公司回购专用证券账户中持有的2,210,825股，本次实际参与分配的股数为394,036,801股。 根据公司提供的资料，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格—现金红利）（/ 1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股本，除权（息）参考价格即为：除权（息）参考价格=前收盘价格—现金红利。公司实际分派的现金红利为1.19元/股。 根据公司提供的申请文件，以公司2025年5月21日的总股本396,247,626股为基数进行分配测算，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈（394,036,801×1.19元/股）÷396,247,626≈1.18元/股。 根据公司提供的申请文件，公司以本次差异化权益分派申请前一交易日即2025年5月21日公司股票的收盘价96.02元/股为参考价进行测算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=96.02-1.19=94.83元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=96.02-1.18=94.84元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|94.83-94.84|/94.83=0.01%，小于1%。 综上，公司以集中竞价交易方式回购但未注销的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，珀莱雅本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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