方正科技(600601):方正科技关于与焕新方科签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
方正科技集团股份有限公司关于 与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署 《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项相关的议案。本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。 本次发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过35（含）名特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，本次交易构成关联交易。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，一、关联交易概述 经公司第十三届董事会2025年第三次会议决议，公司拟向包括焕新方科在内的不超过35名（含）特定投资者发行A股股票。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。焕新方科为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 根据法律法规的相关规定，公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。 此项关联交易尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 截至公告日，焕新方科直接持有公司23.50%的股权，为公司控股股东。 （二）关联人基本情况
焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（一）交易标的 本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。 （二）关联交易价格确定原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： （1）分红派息：P=P-D 1 0 （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P。 1 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体及签订时间 发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司 认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙） 协议签订时间：2025年6月10日 （二）认购标的及认购数量 1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。 2、认购数量：乙方认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元。 3、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P，发行数量为Q，每股派送现金股利为D，每股0 0 送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后1 一位实行四舍五入），发行数量为Q，则： 1 派发现金股利：P=P-D Q=Q×P/（P-D） 1 0 1 0 0 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） Q=Q（1+N） 1 0 1 0 两项同时实施：P=（P-D）/（1+N） Q=Q×P（1+N）/（P-D） 1 0 1 0 0 0 4、如甲方本次发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。 （三）认购方式及款项支付 乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格 1、本次发行的定价基准日为：发行期首日。 2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。 3、若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。 4、鉴于甲方本次发行的方案尚须经过中国证监会同意注册的批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会批复的发行方案对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 （五）认购股份的限售期 1、乙方承诺：乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲方董事会审议通过； （2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准； （3）甲方股东大会审议通过； （4）上交所审核通过； （5）中国证监会同意注册的批复。 3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。 （七）协议生效条件和生效时间 1、本协议在下述条件全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次发行取得国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；（3）本次发行经甲方董事会审议通过； （4）本次发行经甲方股东大会审议通过； （5）上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。 （八）协议的终止 1、出现以下情形时本协议终止： （1）双方协商一致终止； （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议； （4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 本协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。 2、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。 3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平 本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。 HDI产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。 2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权 人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI等PCB产品已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。 同时，投资HDI产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的核心地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。 3、改善公司财务结构，增强抗风险能力 本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。 其次，高端PCB产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端PCB产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。 （二）本次交易对公司的影响 本次向特定对象发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。 本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 2025年6月10日，公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。 2025年6月10日，公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案，关联董事已回避表决。公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。 公司关联交易事项尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复决定后方可实施。 特此公告。 方正科技集团股份有限公司董事会 2025年6月11日 中财网
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