[收购]光庭信息(301221):国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用超募资金支付部分股权收购款的核查意见
关于武汉光庭信息技术股份有限公司 使用超募资金支付部分股权收购款的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息使用超募资金支付部分股权收购款事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,315.56万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币69.89元，募集资金总额为人民币161,834.49万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,978.69万元后，募集资金净额为人民币147,855.79万元，其中超募资金总额为人民币109,123.93万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“大信验字[2021]第2-00050号”的《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。 （二）投资项目情况 根据《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
单位：万元
二、募集资金使用情况 （一）募投项目推进情况 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，建设项目因施工许可证等手续办理时间较长，建设开工有所推迟，部分研发类项目因研发所需场所建设进程滞后而进一步延缓，项目整体进度与原计划存在差异。 综合考虑市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”和“智能网联汽车软件研发中心建设项目”延期十二个月。 公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”、“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”的项目内部投资结构进行调整。 公司于2024年12月26日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”“智能网联汽车软件研发中心建设项目”予以延期至2025年12月末。 （二）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用和正常经营业务开展的前提下，使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，以上资金额度可循环滚动使用。 2024年8月15日，本着公司及股东利益最大化的原则，根据募集资金投资项目进度及资金需求安排，为进一步提高募集资金使用效率，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加对闲置募集资金进行现金管理的最高额度，在原有不超过7亿元额度的基础之上增加2亿元额度，即增加后使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过9亿元；董事会授权使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理的事项自本次董事会审议之日起12个月内有效；在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，单个现金管理产品的期限不超过12个月。 在上述使用期限内，公司严格按照审议额度及授权期限对部分闲置募集资金进行现金管理。 （三）超募资金使用情况 1、永久补充流动资金 （1）2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。 （2）公司分别于2023年4月19日、2023年5月12日召开了第三届董事会第十二次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的11.00%，公司十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金总额为32,000万元，占超募资金总额的29.32%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。 2、使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的情况 公司于2022年10月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的议案》，同意公司使用超募资金8,316.38万元用于投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目。公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”予以延期至2024年12月。 公司于2024年12月26日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”予以延期至2025年12月末。 3、使用50,000万元超募资金投资建设光庭华南总部基地项目的情况 公司于2023年9月28日召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议、2023年10月17日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的议案》，同意以全资子公司广州光庭为实施主体，投资50,388.14万元建设“光庭华南总部基地项目”（最终项目投资总额以实际投资为准）；并同意公司使用部分超募资金50,000万元用于上述项目投资，其中9,000万元用于向广州光庭增资。 三、使用超募资金支付部分股权收购款的计划 （一）项目概述 1、项目名称：购买成都楷码科技股份有限公司（以下简称“楷码科技”）100%股权； 2、项目实施主体：武汉光庭信息技术股份有限公司； 3、项目投资概算：公司拟以支付现金的方式购买楷码科技100%股权，本次交易作价为36,000.00万元人民币，其中公司拟使用超募资金18,000.00万元支付本次交易的部分收购价款，剩余部分使用自有或自筹资金支付 4、项目具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买成都楷码科技股份有限公司100%股权的公告》。 （二）项目必要性 1、通过本次交易，公司与楷码科技可实现对日业务的深度合作 楷码科技在日本市场深度经营多年，形成了较强的跨国服务竞争力，与丰码科技可实现双方日本及其他海外客户资源的深度整合，为双方客户提供更广的服务维度，推动双方对日业务的深度合作。 在服务维度方面，楷码科技主要向日本客户提供供应链管理系统等中后台企业管理系统的软件开发、支持服务，上市公司主要向日本汽车企业提供车载电子、自动驾驶等终端产品的开发服务，上市公司与楷码科技均可利用自身技术能力与业务资源，为对方客户提供更为广泛的软件开发服务并为对方导入更多的业务拓展机会。 在对日业务深度合作方面，上市公司具有面向日本汽车企业的汽车电子软件全域全栈软件开发能力，楷码科技对日软件开发的高端咨询与系统设计领域具有较强的经验积淀，两者间在业务流程上存在较强的互补性。通过本次交易，双方实现对日业务的深度合作，上市公司具备了前瞻性业务规划能力，可实现从技术供应商到数字化转型伙伴的角色升级。同时本次交易将整合双方在中国、日本的技术团队，构建起“近岸业务分析”与“离岸工程实施”相结合的交付体系，不但能够巩固双方现有对日业务的深度合作，更为今后共同拓展北美、欧洲等市场提供了可复制的服务框架，为公司业务出海打下坚实基础。 2、本次交易将进一步提升公司的长期盈利能力 本次交易将进一步增加公司收入和利润规模，提升公司的长期盈利能力。 在收入层面，公司与楷码科技将进一步整合客户资源，加强业务机会的相互导入，实现收入的协同增长。在盈利能力方面，基于楷码科技在对日软件开发的高端咨询与系统设计领域具有较强的经验积淀以及上市公司较强的AI应用能力，公司获取高毛利订单的能力将有效提升。 除此以外，本次交易设置了业绩承诺条款，交易对方承诺楷码科技2025年度至2027年度实现净利润分别不低于3,800万元、4,500万元及5,200万元，前述业绩承诺的实现可提高公司的利润规模。 （三）项目可行性 1、通过本次交易，公司可快速抢占日本产业数字化转型的战略机遇 日本是全球第四大经济体，拥有成熟的市场环境和高消费能力，在数字化决方案、先进的技术支持和数字化服务有着极高的需求。受日本劳动力成本高昂等因素的影响，相比于大规模自建IT团队以满足其自身需求，日本客户更倾向于通过聘请专业第三方服务提供商以降低营运成本。 公司在保持对日汽车软件开发优势的基础上，通过本次交易，可切入多个行业的企业管理软件系统的开发领域，充分受益于日本产业数字化转型的契机，持续扩充公司海外业务规模。 2、全面整合楷码科技现有行业经验，实现AI应用能力的多场景渗透 楷码科技主要服务于汽车、物流、养老等行业领域客户，积累了适应于大型企业的复杂业务逻辑系统开发经验。一方面，楷码科技的跨行业经验为AI技术应用落地提供了实践条件。楷码科技在多行业IT服务中沉淀的业务流程知识、数据交互规则及系统协同逻辑，为光庭信息的AI应用模型的训练提供了多维度的参考框架，使AI算法能够兼顾效率、安全性与成本控制的多元目标。 另一方面，本次交易也是上市公司布局AI时代产业服务生态的重要一步。楷码科技拥有服务日本大型客户的标准化交付体系及跨行业协作能力，与光庭信息的AI应用技术形成的协同效应。因此，本次交易完成后，上市公司利用其在人工智能领域的技术储备并全面整合楷码科技跨行业的软件系统开发运维经验，实现上市公司AI应用能力在多场景下的应用。 （四）主要风险提示 1、商誉减值风险 本次交易完成后，楷码科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因楷码科技所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 2、收购整合风险 本次交易完成后，楷码科技将成为公司全资子公司。公司将通过委派董事长、法定代表人及财务负责人等核心职位，强化对楷码科技的治理管控，并依障业务连续性，上市公司将不会在短期内对楷码科技现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，楷码科技已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致楷码科技发生内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。 3、业绩承诺无法实现的风险 根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》《业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，在业绩承诺期内楷码科技需实现的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、5,200万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约定。上述业绩承诺是交易对方基于楷码科技所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内楷码科技受宏观经济、汇率波动、市场环境、行业发展趋势等外部因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。 四、相关审议程序及核查意见 （一）董事会意见 公司董事会认为，本次使用超募资金支付部分股权收购款的项目与公司的主营业务密切相关，符合公司经营实际及长远发展规划；本次交易将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。董事会同意将该议案提交2025年第三次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为，董事会审议本次使用超募资金支付部分股权收购款事项的议案程序符合《上市公司募集资金监管规则》等中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定，使用超募资金及自有资金支付股权收购款不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金支付部分股权收购款事项经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。 综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金支付部分股权收购款的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用超募资金支付部分股权收购款的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王展翔 赵简明 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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