海峡股份(002320):中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 中信建投证券股份有限公司接受海南海峡航运股份有限公司董事会的委托，担任本次海南海峡航运股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对海南海峡航运股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海南海峡航运股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、标的资产的评估及作价情况......................................................................... 4 三、本次交易的性质............................................................................................. 4 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易的决策及审批情况......................................................................... 6 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 7 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 7 六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 7 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 8 第三节 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 9 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运 100%股权。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司全资子公司。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易，中远海运客运 100%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中远海运集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方大连中远海运协商确定。 根据中通诚出具的《资产评估报告》，中通诚分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对中远海运客运全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，中远海运客运股东全部权益价值在评估基准日（2024年 6月 30日）评估值为 251,536.08万元，与账面净资产204,310.21万元相比增值 47,225.87万元，增值率 23.11%。 上市公司与大连中远海运同意以资产基础法评估结果为依据，确定中远海运客运 100%股权的交易作价为 251,536.08万元。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易为上市公司拟以现金方式向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运 100%股权。根据上市公司 2023年年度经审计的财务数据、标的公司 2023年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元/人民币
（二）本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方大连中远海运，与上市公司受同一最终控制方控制，属于上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第五次临时会议通过； 2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次临时会议通过； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； 4、本次交易已经中远海运集团审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中远海运集团备案； 6、本次交易已经上市公司 2025年第三次临时股东大会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。 本次交易完成后，上市公司持有中远海运客运 100%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让款 754,608,240元，占全部交易价款的 30%。未来，上市公司将根据《股权收购协议》的约定，支付完毕剩余 70%的交易价款,即 1,760,752,560元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需根据《股权收购协议》的约定，向交易对方支付剩余交易价款； （二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形； 2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《股权收购协议》约定按进度支付交易对价； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况； 6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 中财网
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