[收购]光庭信息(301221):武汉光庭信息技术股份有限公司拟现金收购股权涉及的模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
原标题:光庭信息:武汉光庭信息技术股份有限公司拟现金收购股权涉及的模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ..........................................................................................................1 声 明 摘 要..........................................................................................................3 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................6二、评估目的..............................................................................................20 .........................................................................21三、评估对象和评估范围 四、价值类型..............................................................................................25 五、评估基准日..........................................................................................25 六、评估依据..............................................................................................25 七、评估方法..............................................................................................28 八、评估程序实施过程和情况.................................................................35九、评估假设..............................................................................................38 十、评估结论..............................................................................................40 十一、特别事项说明..................................................................................44 十二、评估报告使用限制说明.................................................................47十三、评估报告日......................................................................................49 附件..............................................................................................................51 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 武汉光庭信息技术股份有限公司拟现金收购股权涉及 的模拟分立后成都楷码科技股份有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2025]第2304号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受武汉光庭信息技术股份有限公司 的委托，就武汉光庭信息技术股份有限公司拟以现金收购分立子公司维度信息65%股权后的成都楷码科技股份有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的成都楷码科技股份有限公司模拟分立后的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司股东全部权 益，评估范围为由成都楷码科技股份有限公司、全资子公司上海远码信息技术有限公司（简称：上海远码）、昆明楷码信息技术有限公司（简称：昆明楷码）、KAIMA株式会社（简称：日本楷码）及维度信息技术（苏州）有限公司（简称：维度信息）35%股权组成的模拟主体涉及的资产和负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为2024年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对成都楷码科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 以及被评估单位客户资源、核心技术、核心销售及管理团队不发生重大不利变化的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下： 10,593.76 模拟分立后归属于母公司的股东全部权益账面值 万元， 评估值为评估值36,279.13万元，评估增值25,685.36万元，增值率 242.46%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，评估结果使用有效期一年，即自2024 年12月31日至2025年12月30日使用有效。 本次评估有如下需要特别说明的事项提请报告使用人注意： 1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事 务所（特殊普通合伙）于2025年6月6日出具的标准无保留意见的《成都楷码科技股份有限公司模拟审计报告》（大信审字[2025]第2-01203号）、《成都楷码科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第2-01202号）审计结果。大信审字[2025]第2-01203号审计报告系会计师基于分立方案出具的模拟分立后被评估单位合并报表数据，该审计报告未披露模拟分立后成都楷码母公司报表数据，评估是在企业经过审计后合并报表数据的基础上进行的。 2.根据本次交易方案，被评估单位成都楷码需分立子公司维度信息 65%股权，交易完成后成都楷码从股份公司转制为有限公司。该方案涉及子公司维度信息股权事项及成都楷码转制事项所产生的相关费用双方约定各自承担各自纳税义务，本次评估无法考虑上述费用对预测期收益的影响。截至评估报告日，股权分立及公司转制事项尚未完成，特别提请报告使用人对此予以关注。 3.被评估单位主要从事软件开发及IT运维等业务，目标客户主要 来自于日本市场且客户集中度较高，被评估单位未来业务规模受主要客户市场需求影响较大。成都楷码管理层以当前行业状况、业务规划及资产状况为基础对未来盈利预测做出的最佳估计，若未来因主要客户流失或销售渠道变化导致实际经营状况与盈利预测出现偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用人对此予以关注。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 武汉光庭信息技术股份有限公司拟现金收购股权涉及 的模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2025]第2304号 武汉光庭信息技术股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收 益法、市场法，按照必要的评估程序，就武汉光庭信息技术股份有限公 司拟以现金收购分立子公司维度信息65%股权后的成都楷码科技股份 有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的模拟分立后的成都楷码科 技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为武汉光庭信息技术股份有限公司，被评估 单位为成都楷码科技股份有限公司。名称：武汉光庭信息技术股份有限公司（简称“光庭信息”） 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所:武汉东湖新技术开发区港边田一路6号（自贸区武汉片区） 法定代表人：朱敦尧 注册资金：9,262.23万人民币 成立日期：2011年1月17日 营业期限：无固定期限 社会信用代码：91420100568359390C 经营范围：一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能 基础软件开发;人工智能通用应用系统;大数据服务;云计算装备技术服 ; ; 务智能机器人的研发技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;软件销售;软件外包服务;智能车载设备制造;智能车载 设备销售;地理遥感信息服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;卫 星导航服务;卫星遥感数据处理;土地调查评估服务;数据处理和存储支 ; ; ; ; 持服务互联网数据服务数据处理服务计算机软硬件及辅助设备批发 计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;非 居住房地产租赁;办公设备租赁服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）; 物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）名称：成都楷码科技股份有限公司（简称“成都楷码”） 类型：其他股份有限公司(非上市) 住所:中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号 6栋5层505号 法定代表人：李文明 注册资金：5,005.00万人民币 实收资本：5,005.00万人民币 成立日期：2008年9月18日 营业期限：无固定期限 社会信用代码：91510100679656152B 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件 开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；数字 文化创意内容应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信 息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机 系统服务；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；劳务服务（不含劳务派遣）；人 力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术 进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。(1)公司设立 2008年9月，成都南光机器有限公司（简称“成都南光”）、深圳 集奥投资发展有限公司（简称“深圳集奥”）与MBPJAPAN株式会社 共同出资设立成都楷码，初始注册资本100.00万元，设立时股权结构如下： 单位：万元
2010年1月，MBPJAPAN株式会社将持有的成都楷码15.00%股 BANCTECJAPAN 权转让给 株式会社。此次股权转让后，成都楷码的 股权结构如下： 单位：万元
2015年10月，株式会社普瑞斯特（原BANCTECJAPAN株式会 社）将其持有成都楷码15.00%的股权转让给成都泰孚实业有限责任公司（简称“成都泰孚”），成都南光将其持有成都楷码40.00%的股权转让给成都泰孚。同时，成都楷码注册资本由人民币100.00万元增加至人民币500.00万元，新增注册资本400.00万元，分别由成都泰孚认购220.00万元，由深圳集奥认购120.00万元，由MBPJAPAN株式会社认 购60.00万元，其中MBPJAPAN株式会社增资款项为等值外币现汇。 此次股权转让暨增资后，成都楷码注册资本500.00万元，股权结构 如下： 单位：万元
2019年8月，MBPJAPAN株式会社将持有的成都楷码15.00%股 权转让给株式会社Virtue，此次股权转让完成后，成都楷码的股权结构如下： 单位：万元
2020年7月，深圳集奥将其持有的成都楷码30.00%股权转让给株 式会社KAIMADATA（原“株式会社Virtue”），成都泰孚将其持有 的成都楷码55.00%股权转让给株式会社KAIMADATA。此次股权转让 KAIMADATA 完成后，成都楷码成为株式会社 全资子公司。 (6)第五次股权转让 2022年2月，株式会社KAIMADATA分别将其持有的成都楷码 45.00%、40.00%、15.00%股权转让给海南优昇、海南圣捷信和李文明。 此次股权转让完成后，成都楷码的股权结构如下： 单位：万元
2023年1月，成都楷码注册资本由500.00万元增至603.4948万元， 新增注册资本由海南易鸣、苏州天枢、苏州协瑞、曹昕、拜玲、孟燕生、陈锐锋、欧家卉以其所持维度信息的股权认购，本次增资的价格为90.6元/注册资本。此次增资完成后，成都楷码注册资本增加至603.4948万元，股权结构如下： 单位：万元
2023年3月，苏州启遐将其持有的成都楷码3.9811%股权转让给傅 岚，苏州启遐将其持有的成都楷码1.0936%股权转让给成都三泰魔方园区运营管理有限公司（简称“三泰魔方”）。此次股权转让完成后，该公司的股权结构如下： 单位：万元
2023年11月，成都楷码以经审计的账面净资产值折股，于2023 年12月14日依法整体变更设立的股份有限公司。整体变更后，成都楷码的股本结构情况如下：
2024年7月，该公司以2023年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东以每10股以资本公积转增61.5股，转增后该公司总股本为5005.00 5005.00 万元股，注册资本 万元，股权结构不变，具体如下表所 示：
模拟分立后母公司财务数据，故本次评估仅披露模拟分立后合并数据。 截至评估基准日2024年12月31日，成都楷码模拟分立后的合并报表 账面资产总额16,381.67万元、负债5,787.91万元、净资产10,593.76万元，归母净资产10,593.76万元；具体包括流动资产5,788.61万元，非流动资产10,591.05万元；流动负债4,794.22万元，非流动负债993.69万元。2024年实现营业收入13,111.30万元，利润总额3,613.78万元，净利润3,318.21万元，其中归母净利润3,318.21万元。被评估单位历史模拟合并报表资产、财务状况见下表： 模拟合并报表资产、财务状况 金额单位：人民币万元
联网等技术，为政府、银行、证券、车企等客户提供IT解决方案及数 字化，智能化信息平台。护及售后服务，并不定期的为客户提供培训服务。截至评估基准日，被评估单位共有4家长期股权投资单位，持股比 例均为100%。 (1) 子公司之一 名称：昆明楷码信息技术有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所:云南省昆明市呈贡区龙城街道置信银河广场A座1401号 法定代表人：王哲 注册资金：500万人民币 实收资本：200万人民币 成立日期：2017年9月18日 营业期限：2017-09-18至2037-09-17 社会信用代码：91510100MA62LLRF67 经营范围：一般项目：软件开发；软件外包服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；数字文化创意内容应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；劳务服务（不含劳务派遣）；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；接受金融机构委托对信 贷逾期户及信用卡透支户进行提醒通知服务（不含金融信息服务）；商 务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 截至评估基准日，成都楷码持有昆明楷码信息技术有限公司100% 股权。昆明楷码信息技术有限公司主营业务与母公司类似，与母公司之间 存在密切的经营管理协同。截至评估基准日2024年12月31日，昆明楷码信息技术有限公司 账面资产总额447.34万元，负债11.45万元，净资产为435.88万元；2024年实现主营收入151.91万元，净利润-33.74万元。 (2)子公司之二 名称：上海远码信息技术有限公司 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：上海市崇明区新村乡耀州路741号（上海新村经济小区） 法定代表人：黄鹏 注册资金：500万人民币 实收资本：500万人民币 成立日期：2009年11月7日 营业期限：无固定期限 社会信用代码：91310230MA1JUN3J7M 经营范围：一般项目：信息、计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、办公设备 的销售，计算机系统集成服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至评估基准日，成都楷码持有上海远码信息技术有限公司100% 股权。上海远码信息技术有限公司主营业务与母公司类似，与母公司之间 存在密切的经营管理协同，承接对日软件开发任务。截至评估基准日2024年12月31日，上海远码信息技术有限公司 账面资产总额5,048.58万元，负债709.30万元，净资产为4,339.28万元；2024年实现主营收入3,175.31万元，净利润511.80万元。 (3)子公司之三 名称：维度信息技术（苏州）有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所:江苏省苏州市昆山市花桥镇绿地大道1555号中科创新广场1 号楼A座1411室 法定代表人：曹昕 注册资金：12000万人民币 实收资本：12000万人民币 成立日期：2011年7月14日 营业期限：2011-07-14至2041-07-13 社会信用代码：91320583578191157R 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；劳务派遣 服务；广播电视节目制作经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含 金融信息服务）；接受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行 提醒通知服务（不含金融信息服务）；计算机系统服务；软件开发；计 算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及 辅助设备批发；企业管理；物业管理；安全系统监控服务；电子、机械 设备维护（不含特种设备）；承接档案服务外包；人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；教育咨询 服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；市 场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；市场调查（不 含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办 服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 截至评估基准日，成都楷码持有维度信息技术（苏州）有限公司 100%股权。维度信息技术(苏州)有限公司成立于2011年，公司注册资本1.2亿 元。维度信息是一家专业提供业务流程外包的综合服务商，主要面向银行客户主要提供信息技术服务、数据处理及业务处理、数字服务及场景营销、综合应用服务。截至评估基准日，维度信息员工人数共计13481人，拥有全资子公司3家，分别为上海经度信息技术有限公司（简称上海经度）、四川维度富银科技有限公司（简称维度富银）、成都世辰新远科技服务有限公司（简称世辰新远）。其中上海经度系软件企业，从 事软件开发、软件产品销售等信息技术服务；其余子公司主要从事数字 服务及场景化营销、综合应用服务等业务流程外包服务。近年来维度信 息重点发展场景营销业务，业务比重持续上升；随着信创国产化趋势及 金融企业数字化转型趋势，维度信息未来在金融行业信息技术服务业务 有所投入。截至评估基准日2024年12月31日，维度信息技术(苏州)有限公司 42,002.92 18,967.57 23,035.35 账面资产总额 万元，负债 万元，净资产为 万元；2024年实现主营收入111,696.82万元，净利润4,446.74万元。 (4)子公司之四 名称：カイマ株式会社（日本楷码） 公司类型：有限责任公司 住所: 東京都港区港南一丁目9番36号NTTDATA品川ビル（ア レア品川）13階 法定代表人：笹部高之 注册资金：500.00万日元 实收资本：500.00万日元 成立日期：2020年2月14日 会社法人等番号：0104-01-151176 经营范围：各种研讨会，研究计划、运营及讲师的派遣；（2）计 算机软件企划，开发，维护，翻译，进出口及销售，及与此相关的咨询业务；（3）计算机系统的管理，运营及利用计算机进行信息处理服务；（4）计算机系统、软件技术者的派遣，培训；（5）有关计算机的商品销售；（6）前面各条附带的一切业务。 截至评估基准日，成都楷码持有カイマ株式会社100%股权。成都楷码为打开日本市场而在当地设立该子公司，该子公司的主要 经营管理由母公司管理层代为执行；该子公司主要负责日本市场业务拓 展、客户关系维护及部分本土软件开发业务，与母公司之间存在关联交 易。截至评估基准日2024年12月31日，カイマ株式会社资产总额 471.91 473.95 -2.04 2024 万元，负债 万元，净资产为 万元； 年实现主营 收入0.00万元，净利润-5.93元。本次资产评估的委托人为武汉光庭信息技术股份有限公司，被评估 单位为成都楷码科技股份有限公司。委托人武汉光庭信息技术股份有限 公司拟收购被评估单位成都楷码科技股份有限公司股权，非关联关系。资产评估委托合同未约定其他报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 武汉光庭信息技术股份有限公司拟以现金收购分立子公司维度信 息65%股权后的成都楷码科技股份有限公司100%股权。 本次资产评估的目的是反映模拟分立后的成都楷码科技股份有限 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司股东全部权 益。评估范围为由成都楷码科技股份有限公司、全资子公司上海远码信 息技术有限公司（简称“上海远码”）、昆明楷码信息技术有限公司（简 称“昆明楷码”）、KAIMA株式会社（简称“日本楷码”）及维度信 息技术（苏州）有限公司（简称“维度信息”）35%股权组成的模拟主 体涉及的资产和负债。 根据本次交易方案，成都楷码需派生分立新公司持有子公司维度信 息65%股权，分立后成都楷码持有子公司维度信息35%股权。截至评估 报告日，成都楷码派生分立事项尚未完成。 模拟分立后成都楷码合并报表账面资产总额16,381.67万元、负债 5,787.91万元、净资产10,593.76万元；具体包括流动资产5,788.61万元， 非流动资产10,591.05万元；流动负债4,794.22万元，非流动负债993.69 万元。审计机构未对模拟分立后母公司财务数据进行披露，故本次评估 无法披露模拟分立后母公司财务数据。 上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2024年12月31日的模拟分立后的成都楷码科技股份有限公司合 并口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的合并报表基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。基准日主要资产情况如下： 其中：款及保证金。 为成都市锦江区百日红西路318号创意山2期7栋17楼1-8号，为2023 年3月外购，于评估基准日可正常使用，其中1-4号租赁给子公司维度 信息使用。电子设备主要为员工办公使用，主要包括办公用电脑、服务 器等，车辆为2辆办公用车。上述设备类资产主要购置于2012年至2024 年9月期间，设备分散放置于母公司及各子公司中，处于正常使用状态。56 2 6 5 项软著权、 项专利权、 项商标权和 项域名。得税资产等。截至评估基准日2024年12月31日，企业申报评估范围内表外资 产为上述56项软著权、2项专利权、6项商标权和5项域名。软著权明细表
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