津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）作为其本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、本次交易方案调整的具体情况 截至本核查意见出具日，较2024年12月31日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次交易方案减少天津能源集团作为交易对方，并调减置入资产。本次减少的置入资产为津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示：单位：万元
注2：津能股份、天津热力和港益供热的上述财务数据来源于置入资产审计报告2024年末/2024年度数据，上述交易作价为交易各方参照置入资产评估报告协商确定的交易作价；注3：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的审计工作，津能风电和津能新能源的上述财务数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具年度审计报告2024年末/2024年度数据； 注4：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的评估工作，津能风电交易作价参考2024年4月北京天健兴业资产评估有限公司为华能国际电力开发公司转让其持有津能风电10.05%股权所出具的《华能国际电力开发公司拟股权转让项目涉及天津市津能风电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0820号）；因津能新能源近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。 由上表可知，减少置入资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。此外，本次调整不涉及新增或调增配套募集资金的情形，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联< 交易方案且不构成重大调整的议案》《关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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