津投城开(600322):津投城开关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
天津津投城市开发股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 本公告中所涉及的简称或名词释义与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据上市公司于2024年12月31日召开的十一届二十四次临时董事会会议审议通过的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）本次交易方案调整情况 本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源集团不再作为本次交易的交易对方。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下： 1、关于置入资产的减少 本次减少的置入资产为津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示： 单位：万元
注2：津能股份、天津热力和港益供热的上述财务数据来源于置入资产审计报告2024年末/2024年度数据，上述交易作价为交易各方参照置入资产评估报告协商确定的交易作价；注3：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的审计工作，津能风电和津能新能源的上述财务数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具年度审计报告2024年末/2024年度数据； 注4：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的评估工作，津能风电交易作价参考2024年4月北京天健兴业资产评估有限公司为华能国际电力开发公司转让其持有津能风电10.05%股权所出具的《华能国际电力开发公司拟股权转让项目涉及天津市津能风电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0820号）；因津能新能源近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。 由上表可知，减少的置入资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。 2、关于交易对象的减少 本次置入资产的调减将导致交易对象的减少，减少的交易对象为天津能源集团，交易各方同意将天津能源集团及其持有的津能新能源100%股权剔除出重组方案，且剔除相关置入资产按照前述规定不构成重组方案重大调整。因此，交易对象的减少不构成对本次重组方案的重大调整。 3、本次调整不涉及配套募集资金 本次调整不涉及新增或调增配套募集资金的情形，不构成对重组方案重大调整。 综上，本次调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成对本次交易的重大调整。 三、本次重组方案调整履行的相关程序 2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025年6月10日 中财网
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