津投城开(600322):津投城开重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

时间：2025年06月10日 00:54:39 中财网

原标题:津投城开:津投城开重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年12月31日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过本次重组预案。2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：

重组报告书章节	与预案差异说明
声明	更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构及人 员声明。
释义	更新并新增部分释义。
重大事项提示	重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、置入资产及置出资 产评估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、摊 薄即期回报及填补回报措施、方案调整的说明、其他需要提醒投 资者重点关注的事项等内容，删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
第一节本次交易概况	重组报告书本章节更新了本次交易具体方案、发行股份及支付现 金购买资产具体方案、最终的估值及作价情况、本次交易对于上 市公司的影响、本次交易的决策过程和审批情况等内容，并增加 了本次交易的盈利承诺及业绩补偿、减值补偿安排等内容。
第二节上市公司基本情 况	重组报告书本章节更新了上市公司最近一年财务情况，新增了历 史沿革及股本变动情况。
第三节交易对方基本情 况	重组报告书本章节对发行股份及支付现金购买资产交易对方的 部分内容进行了更新，补充了交易对方的历史沿革。
第四节拟置出资产基本 情况	重组报告书本章节对“拟置出资产主要财务数据”等内容进行了 更新，并新增了“一、拟置出资产概况”和“五、拟置出资产抵 押、质押、对外担保及重大未决诉讼情况”等内容。
第五节拟置入资产基本	重组报告书本章节对拟置入资产的基本情况、股权关系及财务数
情况	据进行了更新，新增了各拟置入资产的历史沿革、主要资产权属、 对外担保情况及主要负债情况、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚 或刑事处罚和合法合规情况、主要经营资质、主营业务情况等内 容。
第六节本次交易发行股 份情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第七节拟置出资产及拟 置入资产评估情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第八节本次交易主要合 同	根据披露准则要求，新增本章节。
第九节本次交易的合规 性分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节管理层讨论与分 析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节财务会计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节同业竞争与关 联交易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十三节风险因素	重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
第十四节其他重要事项	重组报告书本章节新增“一、拟置入资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方对拟置入资产的非经营性资金占用”、“二、 本次交易对于上市公司负债结构的影响”“四、本次交易对上市 公司治理机制的影响”“五、本次交易后上市公司的现金分红政 策及相应的安排”“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司 股票的自查情况”等内容，并对其他部分内容进行更新。
第十五节独立董事及证 券服务机构对本次交易 的意见	重组报告书本章节更新了独立董事意见与独立财务顾问意见，， 新增法律顾问意见。
第十六节本次交易相关 证券服务机构	根据披露准则要求，新增本章节。
第十七节声明与承诺	重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。
第十八节备查文件及地 点	根据披露准则要求，新增本章节。

注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（以下无正文）
（此页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）
天津津投城市开发股份有限公司
2025年 6月 9日