津投城开(600322):天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:津投城开:天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................3 证券服务机构及人员声明.......................................................................................................4 目录.........................................................................................................................................5 释义.........................................................................................................................................7 一、基本术语...................................................................................................................7 二、专业术语.................................................................................................................10 重大事项提示.........................................................................................................................11 .........................................................................................................11 一、本次重组方案 二、募集配套资金情况.................................................................................................13 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................14 .........................................................16 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.....................................................16六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实.........................................................................................17施完毕期间的股份减持计划 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................17 八、本次交易免于发出要约.........................................................................................20 九、本次交易与预案中方案调整的说明.....................................................................20 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................22 重大风险提示.........................................................................................................................23 一、本次交易相关风险.................................................................................................23 二、与拟置入资产相关的风险.....................................................................................24 三、与拟置出资产相关的风险.....................................................................................25 第一节本次交易概况...........................................................................................................27 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................27 二、本次交易方案概述.................................................................................................29 三、拟置出资产与拟置入资产评估作价情况.............................................................30 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................31 五、募集配套资金具体方案.........................................................................................36 六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.........................................................................37 七、本次交易的减值补偿安排.....................................................................................41 八、本次交易的性质.....................................................................................................43 九、本次交易对上市公司的影响.................................................................................44 十、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................46 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................46 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案概况
1、置入资产的评估情况 单位：万元
根据沃克森出具的并经天津市国资委备案的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为363,587.37万元，资产基础法评估后的评估价值为19,754.45万元，减值额为343,832.91万元，减值率为94.57%。合并口径归属于母公司净资产账面价值为1,691.37万元，净资产评估值为19,754.45万元，增值额为18,063.08万元，增值率为1,067.95%。 单位：万元
1、置出资产 单位：万元
单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。本次交易将助力上市公司向供热产业转型，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易对方为津能投资和天津燃气集团，均为天津能源集团的全资子公司，津投资本为天津能源集团的控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
本次交易后，上市公司每股净资产和每股收益将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议、十一届三十次临时董事会会议通过； 2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经天津市国资委备案；4、上市公司控股股东津投资本已出具关于本次交易的原则性同意意见；5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次重组的正式方案并同意津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本免于发出要约； 2、本次交易尚需经天津市国资委批准； 3、本次交易获得上交所审核通过； 4、本次交易获得中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东津投资本已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易符合国家产业政策，符合相关法律法规及监管政策的要求，有利于全面提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，天津国有资本投资运营有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东津投资本已出具承诺：“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （四）股东大会网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 本次交易将提升上市公司的盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对所置入资产的整合，提升上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现稳步发展。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025修正）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员以及本次交易后上市公司控股股东津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、本次交易免于发出要约 本次交易前，上市公司控股股东津投资本持有上市公司17.20%股份。本次交易中，津能投资和天津燃气集团将因本次发行股份购买资产而获得上市公司新增股份。本次交易完成后，津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 本次交易中，津能投资和天津燃气集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，津能投资及其一致行动人天津燃气集团、津投资本通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。 九、本次交易与预案中方案调整的说明 本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，对以下内容进行了调整：
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次交易方案减少天津能源集团作为交易对方，并调减置入资产。本次减少的置入资产为津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示： 单位：万元
注2：津能股份、天津热力和港益供热的上述财务数据来源于置入资产审计报告2024年末/2024年度数据，上述交易作价为交易各方参照置入资产评估报告协商确定的交易作价；注3：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的审计工作，津能风电和津能新能源的上述财务数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具年度审计报告2024年末/2024年度数据； 注4：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的评估工作，津能风电交易作价参考2024年4月北京天健兴业资产评估有限公司为华能国际电力开发公司转让其持有津能风电10.05%股权所出具的《华能国际电力开发公司拟股权转让项目涉及天津市津能风电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0820号）；因津能新能源近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。 由上表可知，减少置入资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。 此外，本次调整不涉及新增或调增配套募集资金的情形，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合和国联民生担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合和国联民生经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理机构批准、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。 （未完）  |