[收购]曙光数创(872808):要约收购报告书摘要
原标题:曙光数创:要约收购报告书摘要 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份 有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：曙光数创 股票代码：872808.BJ 收购人名称：海光信息技术股份有限公司 住所：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-3-8 通讯地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 27号楼 C座 4-5层 签署日期：二〇二五年六月 重要声明 本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 2025年6月6日，海光信息与中科曙光签署《换股吸收合并协议》，海光信息以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。本次交易完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，前述交易将构成海光信息对于曙光数创的间接收购，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除北京曙光信息以外的其他所有持有上市流通普通股的股东发出全面要约。 本次交易尚需海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过，海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过。此外，本次交易尚需国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册等事项完成并且交割后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。 要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、2025年6月6日，海光信息与中科曙光签署《换股吸收合并协议》，海光信息以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。 前述交易将构成海光信息对于曙光数创的间接收购，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除北京曙光信息以外的其他所有持有上市流通普通股的股东发出全面要约。本次要约收购价格为54.63元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、本次交易尚需海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过，海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过。此外，本次交易尚需国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册等事项完成并且交割后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。 三、本次要约收购价格为54.63元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。作为本次要约的收购人，海光信息承诺将按照相关法律法规要求的方式向中登公司北京分公司申请办理支付本次要约收购的履约保证手续。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司北京分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。 若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的曙光数创股份比例低于曙光数创股本总额的25%，曙光数创将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给曙光数创投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致曙光数创的股权分布不具备上市条件，收购人作为曙光数创的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及曙光数创公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曙光数创在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曙光数创的上市地位。如曙光数创最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有曙光数创剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 五、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
（一）本次交易已获得的批准 1、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过； 3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。 （二）本次交易尚需获得的批准 1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过； 2、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过； 3、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。 本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、要约收购的目的 2025年6月6日，海光信息与中科曙光签署《换股吸收合并协议》，海光信息拟以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，前述交易将构成海光信息对曙光数创的间接收购，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除北京曙光信息以外的其他所有持有上市流通普通股的股东发出全面要约。本次要约收购价格为54.63元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置曙光数创股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置曙光数创股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下：
若曙光数创在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。 七、要约价格及计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为54.63元/股。 2、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得曙光数创股票；收购人不存在操纵曙光数创股价的行为和未披露的一致行动人。 在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，曙光数创股票的每日加权平均价格的算术平均值为54.63元/股。因此，以54.63元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 若曙光数创在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 按要约价格 54.63元 /股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 3,849,426,358.74元。作为本次要约的收购人，海光信息承诺将按照相关法律法规要求向中登公司北京分公司申请办理支付本次要约收购的履约保证手续。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司北京分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 联系人：李艳梅、黄江宁、卢丽俊、吴少磊、熊冬、赵贤耀 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-23835888 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：田雅雄、丁枫炜 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 电话：010-59572288 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年6月9日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在曙光数创拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在曙光数创拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的曙光数创股份比例低于曙光数创股本总额的25%，曙光数创将面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致曙光数创的股权分布不具备上市条件，收购人作为曙光数创的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及曙光数创公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曙光数创在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曙光数创的上市地位。如曙光数创最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有曙光数创剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明 ................................................................................................................................. 1 特别提示 ................................................................................................................................. 2 本次要约收购的主要内容 ................................................................................................... 4 收购人声明 ............................................................................................................................. 9 目 录 .................................................................................................................................... 10 第一节 释义 ......................................................................................................................... 11 第二节 收购人的基本情况 ............................................................................................... 12 第三节 要约收购目的 ....................................................................................................... 17 第四节 专业机构意见 ....................................................................................................... 19 第五节 其他重大事项 ....................................................................................................... 21 第一节 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 收购人海光信息基本情况如下：
（一）收购人海光信息股权结构图 截至本报告书摘要签署日，海光信息的股权结构如下所示： （二）收购人控股股东、实际控制人情况 截至本报告书摘要签署日，海光信息第一大股东为中科曙光，持股比例27.96%；成都国资（成都产投有限、成都高投有限、成都高新集萃）合计持股17.00%。 海光信息不存在单一股东及其一致行动人通过实际支配股份表决权能够决定其董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，海光信息无控股股东、无实际控制人。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的情况 （一）收购人 截至本报告书摘要签署日，海光信息的全资及控股子公司情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控股股东。 （三）收购人实际控制人 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在实际控制人。 四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署日，收购人海光信息未持有上市公司曙光数创的股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。自成立以来，海光信息研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。海光信息持续深耕主营业务，通过高强度的研发投入，提升技术创新能力和产品品质，致力于为客户提供高性能、高可靠、低功耗的产品以及优质的服务。海光信息推出的系列高端处理器产品以其在功能、性能、生态和安全方面的独特优势，树立了良好的口碑，进一步夯实了产品在国内的领先地位，已经广泛应用于电信、金融、互联网等多个行业的数据中心，以及大数据处理、人工智能、商业计算等领域，市场地位和竞争优势进一步提高。 海光信息合并口径最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
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