远达环保(600292):国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
原标题:远达环保:关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年六月 目 录 第一部分 释义...........................................................................................................3 第二部分 正文...........................................................................................................5 一、本次交易的方案..........................................................................................5 二、本次交易各方的主体资格..........................................................................5 三、本次交易不构成重组上市..........................................................................6 四、本次交易的批准和授权..............................................................................6 五、本次交易的实质条件..................................................................................7 六、本次交易签署的协议及合法性................................................................12七、本次交易的标的资产................................................................................12 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争....................................................30九、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置........................................33十、本次交易的信息披露................................................................................33 十一、本次交易相关知情人员买卖股票的情况............................................34十二、为本次交易服务的证券服务机构的资格............................................48十三、律师认为需要说明的其他事项............................................................48十四、结论性意见............................................................................................50 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日由2024年10月31日调整为2024年12月31日，报告期更新为2023年、2024年（以下简称报告期，其中2024年11月1日至2024年12月31日为补充报告期），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就该等调整出具《五凌电力有限公司审计报告》（安永华明（2025）专字第70032508_A02号）、《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司审计报告》（安永华明（2025）专字第80018993_A02号）。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本补充法律意见书，就补充报告期或《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称补充核查期间）期间发生的重大事项及相关法律事项进行核查，并就相关事项进行补充更新。 本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充、说明及更新，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本补充法律意见书所载内容与《法律意见书》不一致的，以本补充法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下： 第一部分 释义 在本补充法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：
第二部分 正文 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易的方案”中披露了本次交易的具体方案。截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》“一、本次交易的方案（三）发行股份及支付现金购买资产情况4.定价基准日、定价依据和发行价格”存在以下变化： 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。 除上述变更以外，本次交易方案未发生其他变更。 经查验，本所律师认为，本次交易方案的主要内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在取得本补充法律意见书第二部分第四章第（二）节“本次交易尚需取得的授权和批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”中披露了上市公司及交易对方的主体资格。 《法律意见书》已披露的交易对方中国电力，截至报告期末，其控股股东为中国电力国际有限公司，实际控制人为国家电投集团。根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于2025年5月12日增持8,064,000股中国电力股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%。 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，除上述更新情况外，本次交易各方的主体资格未发生变化，均仍具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易不构成重组上市 本所律师已在《法律意见书》“三、本次交易不构成重组上市”中披露了本次交易前后上市公司的实际控制人变化情况。 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》“四、本次交易的批准和授权”中披露了本次交易已取得的批准和授权程序。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权继续有效，补充核查期间新取得的批准和授权如下： 2025年4月30日，交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准。 2025年6月9日，上市公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》等，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行以下授权和审批程序： 1.本次交易经上市公司股东大会审议通过； 2.本次交易获得国务院国资委正式批准； 3.本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 4.本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准； 5.本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的审查意见或决定； 6.各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。 除上述尚需履行的授权和批准程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，中国电力或远达环保需向商务主管部门报送投资信息。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；尚需取得本章节第（二）部分所述批准和授权。 五、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等实质条件更新情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关要求 1. 符合《重组管理办法》第十一条的规定 本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关要求”中披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关内容。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定。 2. 符合《重组管理办法》第四十三条的规定 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第110A013613号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 根据远达环保及其现任董事、高级管理人员出具的承诺等相关文件并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。 本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定 根据《重组报告书》《国家电投集团远达环保股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》，以及远达环保控股股东、实际控制人已出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》等相关文件并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方中国电力、湘投国际、广西公司出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。根据《购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 （2）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定 根据《重组报告书》，本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应。上市公司已在《重组报告书》中充分说明并披露了最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 4. 符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，拟用于标的资产湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站等募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。 5. 符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书》、远达环保第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十五次（临时）会议决议、附生效条件的《购买资产协议》等相关文件并经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。远达环保本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.55元/股，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。本次交易不设置发行价格调整机制，不涉及《重组管理办法》第四十六条第三款和第四款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 6. 符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定 根据《重组报告书》、远达环保第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、附生效条件的《购买资产协议》，以及国家电投集团、中国电力、湘投国际、广西公司出具的《关于股份锁定期的承诺》《关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》等相关文件并经核查，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款和《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定，尚待上市公司股东大会同意中国电力及其一致行动人免于发出要约方式增持上市公司股份。 本次交易不涉及重组上市的情形，不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，也不存在交易对方为私募投资基金的情形，不涉及《重组管理办法》第四十七条第二款、第三款和第四款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关要求 1. 本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”中披露了本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十九条的规定 本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”中披露了本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定以及《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十九条的规定。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集配套资金仍符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定、《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十九条的规定。 3. 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定 根据《重组报告书》、远达环保第十届董事会第二十七次（临时）会议决议等相关文件并经核查，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规的特定对象，所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。 除上述更新披露的情况外，本次交易的其他实质条件未发生变化。 综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购办法》《战投管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的各项实质性条件。 六、本次交易签署的协议及合法性 本所律师已在《法律意见书》“六、本次交易签署的协议及合法性”中披露了本次交易的相关协议。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协议未发生变化，且各方在补充核查期间未就本次交易签署其他协议。 七、本次交易的标的资产 根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易的标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。 （一）五凌电力 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产五凌电力的基本情况、控股股东及实际控制人、分支机构、劳动用工均未发生变更。除《法律意见书》“七、本次交易的标的资产”所披露之内容外，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产发生的变更情况如下： 1. 历史沿革 2025年3月31日，五凌电力召开股东会2025年第1次会议并通过股东会决议，同意五凌电力不设监事会、监事，设立审计与风险委员会，行使监事会职权。同意修改认缴与实缴出资时间为2024年12月31日。会议还同意就取消监事会组织机构设置、修改出资时间等事项修改公司章程，通过了新章程。 2025年4月28日，五凌电力办理工商登记，进行高级管理人员及新章程备案。 综上，本所律师认为，五凌电力为合法设立并有效存续的有限责任公司（中外合资），经查验，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；五凌电力的设立及历次股东变更已按照规定履行相关股东会决议程序，在工商管理部门办理备案，不存在影响其持续经营的情形。 2. 对外投资 截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力对外投资公司的基本信息变化情况如下： （1）直接持股的控股子公司 根据五凌电力及其子公司提供的营业执照及其说明，并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中国境内工商登记在五凌电力名下合法有效存续的五凌电力直接持股的控股子公司共计83家，变更情况如下：1）《法律意见书》披露的五凌电力对外投资的1家尚未完成中国境内工商变更登记程序的法人主体耒阳太平风电有限公司，已于2025年4月29日完成股东变更的工商变更登记程序，现为五凌电力直接持股的控股子公司。 2）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司清远佑昇资产投资有限公司（以下简称“清远佑昇”），正在履行产权交易所公开挂牌转让程序。 截至本补充法律意见书出具之日，清远佑昇少数股东清远和风新能源科技有限公司（以下简称“清远和风”）对五凌发起诉讼，具体情况详见本补充法律意见书本章节中“9.重大未决诉讼、仲裁和行政处罚”有关内容，上述诉讼案件结果可能影响清远佑昇办理工商变更登记程序。 3）《法律意见书》披露的五凌电力名下登记的拟注销的1家对外投资主体衡南凌湘新能源有限公司，已于2025年5月6日完成注销登记。 4）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司祁东县中电新能源有限公司，于2025年3月24日作出减少注册资本决议，由10,000万元人民币减至100万元人民币，公告期限：2025年3月26日至2025年5月10日，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未完成工商变更登记。 5）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的全资子公司郴州汝城中电新能源有限公司，五凌电力于2025年1月17日做出股东决定，将注册资本由3,700万美元变更为23,793.59万元人民币，同时进行章程修订，已完成工商变更登记。 6）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司承德市盛凌新能源开发有限公司，已于2025年4月28日作出减少注册资本决议，由500万元人民币减至25万元人民币，公告期限：2025年4月29日至2025年6月13日，截至本补充法律意见书出具之日，减资公告期限尚未届满，公司尚未完成工商变更登记。 7）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司锐伏清洁能源科技（上海）有限公司，已于2025年4月2日作出减少注册资本股东决定，由12,000万元人民币减至100万元人民币，公告期限：2025年4月10日至2025年5月25日，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未完成工商变更登记。 8）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司湖南五凌电力科技有限公司，于2025年5月16日进行经营范围变更，原经营范围中许可项目增加“建筑劳务分包”，同时进行章程修订，已完成工商变更登记。 9）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司广州凌鹏新能源有限公司，于2025年5月26日召开股东会决议解散并公告，公告期限：2025年5月26日至2025年7月9日，公告期尚未届满，公司尚未完成工商注销登记。 10）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司湖南湘乡慧源新能源有限公司，注册地址更新为湘乡市翻江镇昌坪居委会四组。 11）《法律意见书》披露的五凌电力直接持股的控股子公司国电投威顿（湖南）能源发展有限公司，注册地址更新为湖南省长沙市天心区刘家冲中路184号办公楼4楼。 （2）直接持股的参股公司 根据五凌电力提供的营业执照及其说明，并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力补充1家直接持股的合法有效存续的参股公司，具体情况如下：
（1）土地使用权 根据五凌电力及其子公司提供的《国有土地使用权证》及《不动产权证书》等相关资料以及五凌电力及其子公司所作的说明，并经本所律师对该等资料的审查，假设预重组已实施完毕，截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司拥有自有土地使用权面积合计约7,283,151.99平方米。截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司已取得前述土地使用权中面积合计约7,134,342.84平方米的权属证书，占自有土地使用权面积的比例约为97.96%；尚未取得权属证书的土地使用权面积合计约148,809.15平方米，占自有土地面积的比例约为2.04%，均已取得主管部门出具的说明或关于用地情况的承诺，说明该等土地办理相应权属证书不存在实质障碍或公司可继续使用该等土地。综合考虑权属证书及主管部门出具的说明，五凌电力及子公司已办证土地使用权和开具证明的土地使用权面积约7,283,151.99平方米，占自有土地使用权面积约为100.00%。 1）已取得权属证书的出让土地使用权 根据五凌电力及其子公司提供的《国有土地使用权证》及《不动产权证书》等相关资料以及五凌电力及其子公司所作的说明，并经本所律师对该等资料的审查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的出让土地使用权外，五凌电力及其子公司通过出让方式新增取得的土地使用权面积共计3,641.00平方米，其全部通过出让方式取得的土地使用权面积共计约2,090,145.69平方米，占其在中国境内自有土地使用权总面积的28.70%。
2）已取得权属证书的划拨土地使用权 根据五凌电力及其子公司提供的《国有土地使用权证》及《不动产权证书》等相关资料以及五凌电力及其子公司所作的说明，并经本所律师对该等资料的审查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的划拨土地使用权外，五凌电力及其子公司通过划拨方式新增取得的土地使用权面积共计4,635.08平方米，其全部通过划拨方式取得的土地使用权面积共计约5,044,197.15平方米，占其在中国境内自有土地使用权总面积的69.26%。
3）未取得权属证书的土地使用权 根据五凌电力及其子公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》已披露的五凌电力子公司江永鑫风新能源开发有限公司、新田九峰山风电有限公司占用的尚未取得权属证书的土地，已有8,276.08平方米在取得权属证书，其中新田九峰山风电有限公司土地使用权办证面积（4,635.08平方米）据实际勘测定界情况较此前《法律意见书》披露的未办证面积（4,632.00平方米）有变化。 此外，由于补充报告期期内，五凌电力及其子公司下属项目状态发生变化，新增42,911.00平方米占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，其中：A. 锦屏清风新能源有限公司占用约24,397.00平方米土地尚未取得权属登记，系锦屏县九江风电场项目升压站、风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。锦屏清风新能源有限公司已于2025年5月9日取得锦屏县自然资源局出具的《关于锦屏清风新能源有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，锦屏清风新能源有限公司可正常使用该土地。 B. 耒阳国电投风力发电有限公司占用约18,514.00平方米土地尚未取得权属登记，系耒阳市导子东湖风电场项目风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。耒阳国电投风力发电有限公司已于2025年5月12日取得耒阳市自然资源局出具的《关于耒阳国电投风力发电有限公司用地手续办理情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，无违法用地行为。 根据五凌电力及其子公司提供的在信用中国（湖南）申请查询取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》及贵州省黔东南州自然资源局、黔东南州住房和城乡建设局等主管部门开具的《关于企业上市合法合规信息核查“一件事”的结果反馈》等证明材料，确认补充报告期内，五凌电力及其子公司在自然资源、生态环境保护、市场监管、住房和工程建设等领域均不存在重大违法违规情况。 此外，就上述尚未取得权属证书的国有土地使用权情形，交易对方中国电力与湘投国际在与远达环保签订的《购买资产协议》中保证：标的公司及/或其控股公司不存在包括但不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致标的公司及/或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，中国电力和湘投国际按照交易前的持股比例承担给远达环保造成的相关实际损失。 针对中国电力应承担的部分，中国电力应尽最大努力争取由国家电投集团对远达环保的相关实际损失进行补偿。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，未办理产权登记的土地使用权系五凌电力下属相关子公司占有及使用，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。未办证的148,809.15平方米土地使用权已全部取得有权部门出具的办证无障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，正在依法依规推进不动产权登记事项。结合以上情况及交易对方的保证，本所律师认为标的公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。 4）租赁的土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司项下租赁的土地使用权，相关租赁协议项下租赁费用按期支付，未产生逾期支付或合同效力争议等情形。《法律意见书》已披露的五凌电力子公司郴州云伊电投新能源公司向湖南有色新田岭钨业有限公司租赁的坐落在新田岭钨业闭库尾矿库的土地使用权，实际租用面积应为396,666.67平方米（595亩）。 此外，补充报告期内新增1处租赁土地使用权：2024年11月29日，郴州云伊电投新能源有限公司与郴州市北湖区石盖塘街道小溪村黄家洞村民小组签订《新田岭项目土地租赁合同》，租赁土地面积为10,480平方米，土地租赁时间为20年，同时约定租期满后自动续租5年。就该租赁事项，已履行光伏用地备案手续，且郴州市北湖区石盖塘街道小溪村黄家洞村民小组已履行民主决策程序。 （2）房屋使用权 根据五凌电力及其子公司提供的《不动产权证书》等相关资料以及五凌电力及其子公司所作的说明，并经本所律师对该等资料的审查，假设预重组已实施完毕，截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司拥有自有房屋建筑物面积合计约508,815.79平方米。截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司已取得前述房屋建筑面积合计约319,861.39平方米的权属证书，占总体房屋建筑面积的比例约为62.86%；尚未取得权属证书的房屋所有权面积合计约188,954.40平方米，占总体房屋建筑面积的比例约为37.14%，其中已有面积合计约184,332.08平方米、占总体房屋建筑面积的比例约为36.22%的房屋建筑物取得主管部门出具的说明，说明该等房屋建筑物办理相应权属证书不存在实质障碍或公司可继续使用该等房屋，综合考虑权属证书及主管部门出具的说明，五凌电力及子公司已办证的房屋面积和开具证明的房产面积约504,193.47平方米，占总体房屋建筑总面积的比例约为99.09%。 1）已取得权属证书的房屋所有权 根据五凌电力及其子公司提供的《不动产权证书》等相关资料以及五凌电力及其子公司所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的房屋所有权外，五凌电力及其子公司无新增已办证房屋建筑；根据五凌电力及其子公司说明确认，并根据其提供的不动产权登记中心开具的权属情况证明文件，相关已办证房屋建筑不存在抵押、查封等权利限制情况。 《法律意见书》已披露的已取得权属证书的房屋所有权信息存在部分更新，详见本补充法律意见书“附件二：自有房屋所有权”。 2）未取得权属证书的房屋所有权 根据五凌电力及其子公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司未取得权属证书的建筑正在依法依规推进权属证书办理工作，其中： 耒阳太平风电有限公司共有约1,546.42平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系耒阳太平风电场一期项目的检修间、生活楼、生产楼，耒阳太平风电有限公司已于2025年5月18日取得耒阳市自然资源局出具的《关于耒阳太平风电有限公司房产确权情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，耒阳太平风电有限公司可正常使用该房屋。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系五凌电力下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。未办证的188,954.40方米房产中未取得有权部门出具的办证无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明的未办证房产面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的比重较小（仅占总体0.91%），不会对五凌电力的生产经营产生重大不利影响。结合以上情况及交易对手方的保证，本所律师认为五凌电力及其子公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。 3）租赁或使用房屋、分布式屋顶 截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司项下租赁办公用房、租赁或使用单体业主装机容量在6MW以上的分布式屋顶等对生产经营重要的租赁或使用情况变更如下： 国电投威顿（湖南）能源发展有限公司与湖南湘江电力建设集团有限公司、湖南省电力工程企业协会就位于湖南省长沙市天心区刘家冲中路184号办公楼4楼，面积为547.93平方米的办公场所用房签订的《国电投威顿（湖南）能源发展有限公司办公场所租赁合同第1次延期补充协议》租赁期限已于2025年4月30日到期终止，且不再续租。 新化云伊新能源有限公司与袁玲华就位于湖南省新化县洋溪镇双泉村的办公场所用房签订的《湖南省娄底市新化县槎溪沙坪50MW风电项目工程建设办公及辅助用房租赁合同》于2025年4月15日到期，已于2025年4月4日补充签订《湖南省娄底市新化县槎溪沙坪50MW风电项目工程建设办公及辅助用房租赁合同》，租赁期限为3个月，自2025年4月16日起至2025年7月15日。 （3）知识产权 1）注册商标 根据五凌电力及其子公司说明，并经本所律师登录商标网查询，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的8项有效注册商标基本情况未发生变化。 2）专利 根据五凌电力及其子公司提供的专利证书资料及说明，并经本所律师登录专利查询系统查询，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的256项专利基本情况未发生变化，五凌电力及其子公司在补充报告期内新增取得授权且在有效期内的专利共计5项，均为原始取得。具体更新情况详见本补充法律意见书“附件三：知识产权”。 根据国家知识产权局出具的批量专利法律状态证明等资料，截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司拥有的专利均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 3）软件著作权 根据五凌电力及其子公司提供的证书资料及说明，并经本所律师登录版权登记平台核查，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的179项计算机软件著作权基本情况有1项更新；五凌电力及其子公司在补充报告期内新增5项获批准的主要的境内计算机软件著作权，该等计算机软件著作权已取得权属证书，均为原始取得。具体更新情况详见本补充法律意见书“附件三：知识产权”。 根据五凌电力及其子公司说明，截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司拥有的软件著作权均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 根据五凌电力提供的《五凌电力有限公司第一期资产担保债务融资工具（科创票据）信托合同》等资料，在补充报告期内新增授权的5项专利中，五凌电力将其与子公司合法所有的1项专利权作为基础资产委托给百瑞信托有限责任公司设立资产担保债务融资工具信托进行融资，信托设立不影响五凌电力对上述知识产权的正常使用。 综上，根据五凌电力提供的合同资料及说明，截至2024年12月31日，五凌电力及子公司已获授权的专利和批准的软件著作权除《法律意见书》已披露的对外许可使用情形之外，不存在新增对外许可的情形。 4. 重大债权债务 根据五凌电力及其子公司提供的合同台账、合同文本、出具的说明等资料，并经本所律师核查，补充报告期期间，五凌电力及其子公司正在履行和将要履行的银行借款合同、委托贷款合同、担保合同及交易金额较大的采购合同、购售电合同等对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同变化情况如下： （1）重大融资担保合同 《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司正在履行中且合同金额为10亿元以上的银行借款合同、授信合同、委托贷款等融资合同及对应的担保合同情况存在4处更新；补充报告期期内，五凌电力对外新签署1份银行借款合同。具体更新情况详见本补充法律意见书“附件四：重大合同”。 （2）重大采购合同 补充报告期期内，《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司正在履行中，且合同金额为5亿元以上的采购合同情况未发生变化，五凌电力子公司对外新签署1份重大采购合同，详见本补充法律意见书“附件四：重大合同”。 （3）重大购售电合同 补充报告期内，《法律意见书》已披露的五凌电力及其子公司正在履行中且装机容量在50万千瓦以上的水电项目、装机容量在5万千瓦以上的风电项目、装机容量2万千瓦以上的光伏项目的购售电合同情况除存在1份购售电合同续签外其他未发生重大变更，另外，五凌电力子公司对外新签署1份重大购售电合同，详见本补充法律意见书“附件四：重大合同”。 根据五凌电力及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司不存在已履行完毕但存在纠纷的重大合同；正在履行的重大合同，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。 5. 对外担保和资金占用 根据五凌电力及其子公司提供的资料和安永华明出具的《五凌电力审计报告》等文件资料及相关说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司不存在正在履行中的对外担保情况。 根据安永华明出具的《五凌电力审计报告》及五凌电力及其子公司提供的文件资料及相关说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：
补充报告期内新增的关联方非经营性资金占用情况，截至本补充法律意见书出具之日，除因预重组交易剥离的项目公司对其原股东单位五凌电力有限公司贵州新能源分公司尚存在一笔金额为5,228.90万元的项目前期开发费用未偿还完毕外，五凌电力涉及的其他关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。 根据五凌电力出具的说明，五凌电力将尽快完成上述尚未清偿的关联方非经营性资金占用款项的清理，并保证在提交申报材料前，五凌电力将不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。 6. 在建工程及拟建项目 根据五凌电力及其子公司提供的项目核准或备案文件、建设用地预审意见、环境影响评价批复等资料，并经本所律师核查，《法律意见书》中已披露的五凌电力及其子公司项目容量在40MW以上（含40MW）的集中式光伏、风电及抽水蓄能项目中19个拟建项目（已取得主管部门备案/核准但尚未实际开工建设），截至2024年12月31日，已有2个项目开工建设。补充报告期内，五凌电力及其子公司新增容量在40MW以上（含40MW）的集中式光伏、风电及抽水蓄能项目5个，均为拟建项目（已取得主管部门备案/核准但尚未实际开工建设）。 前述在建工程及拟建项目具体情况详见本补充法律意见书“附件五：在建工程或拟建项目”。 7. 业务及经营资质 截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力经营范围未发生变更，五凌电力及其子公司正常经营活动所需的主要资质未发生变更，《法律意见书》已披露的部分资质证照因有效期到期办理了续期手续、法定代表人/负责人变更换发新证、新增获得许可等原因发生变化，更新情况详见本补充法律意见书“附件六：资质证书”。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司在其法定的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 8. 税收优惠和财政补贴 （1）主要税种及税率 补充报告期内，《法律意见书》已披露的主要税种税率及税收优惠未发生变化。 （2）财政补贴 根据五凌电力的说明及安永华明出具的《五凌电力审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内，五凌电力享受的政府补贴如下： 单位：元
9. 重大未决诉讼、仲裁和行政处罚 （1）重大未决诉讼、仲裁 根据五凌电力提供的诉讼、仲裁等资料，并经本所律师查询公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力新增1起5,000万元以上的重大未决诉讼案件，为五凌电力关于清远和风诉五凌电力合同纠纷案，情况如下： 2025年4月25日，清远和风向清远市清城区人民法院递交《民事起诉状》起诉五凌电力（案号（2025）粤1802民初8295号），请求判令：1、五凌电力履行《增资扩股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇实施关联交易给清远和风造成的损失8,852,169.57元（暂计）；3、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇不向清远和风分配利润造成的损失54.857,170.73元（暂计）；4、五凌电力在《增资扩股协议》第2.4条项下退出条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的清远佑昇51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚未开庭。 此外，《法律意见书》已披露的重大诉讼案件变化情况如下： 汝城猴古坳风电开发有限公司关于湖南蓝天阳工程建设有限公司诉上海能源科技发展有限公司、汝城猴古坳风电开发有限公司建设工程施工合同纠纷案，截至《法律意见书》出具之日，该案件为诉前鉴定程序（案号（2024）湘1026诉前鉴4号），汝城猴古坳风电开发有限公司系第二被告。但截至本补充法律意见书出具之日，前述案件已进入正式起诉阶段（案号（2025）湘1026民初1198号），经核实，原告湖南蓝天阳工程建设有限公司未再起诉汝城猴古坳风电开发有限公司，仅列上海能源科技发展有限公司为本案被告。汝城猴古坳风电开发有限公司不再是本案当事人。截至本补充法律意见书出具之日，汝城猴古坳风电开发有限公司不存在重大未决诉讼、仲裁案件。 （2）行政处罚 根据五凌电力及其子公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件及其说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司未新增处罚金额在10万元及以上的行政处罚，《法律意见书》已披露的报告期内的行政处罚变化情况如下： 江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司风电项目水土保持设施未验先投，江华瑶族自治县水利局2021年3月26日作出江水处罚﹝2021﹞第04号处罚，罚款金额为45万元。截至本补充法律意见书出具之日，根据江华瑶族自治县水利局于2025年5月14日出具的《证明》，该处罚“所涉行为已整改完毕，不属于重大违法行为”。 综上，本所律师认为，上述行政处罚不会对五凌电力的持续经营及本次交易造成重大不利影响。 （二）长洲水电 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司长洲水电的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人、分支机构、主要资产（土地使用权）、重大债权债务、在建工程或拟建项目、劳动用工及重大未决诉讼、仲裁和行政处罚均未发生变更。除《法律意见书》“七、本次交易的标的资产之（二）长洲水电”所披露之内容外，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产长洲水电发生的变更情况如下： 1. 对外投资 《法律意见书》已披露的长洲水电直接持股的参股公司广西卓洁电力工程检修有限公司，注册资本更新为5,000万元人民币。 2. 主要资产 （1）房屋使用权 根据长洲水电提供的《不动产权证书》等相关资料以及长洲水电所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的房屋所有权外，长洲水电无新增已办证房屋建筑；根据长洲水电说明确认，并根据其提供的不动产权登记中心开具的权属情况证明文件，相关已办证房屋建筑不存在抵押、查封等权利限制情况。《法律意见书》已披露的已取得权属证书的房屋所有权信息存在部分更新，详见本补充法律意见书“附件二：自有房屋所有权”。 （2）知识产权 1）注册商标 根据五凌电力及其子公司说明，并经本所律师登录商标网查询，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的注册商标基本情况未发生变化，长洲水电下属不存在有效注册商标。 2）专利 根据长洲水电提供的专利证书资料及说明，并经本所律师登录专利查询系统查询，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的30项专利基本情况未发生变化，不存在新增授权专利的情况。 根据国家知识产权局出具的批量专利法律状态证明等资料，截至2024年12月31日，长洲水电拥有的上述专利均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 3）软件著作权 根据长洲水电提供的证书资料及说明，并经本所律师登录版权登记平台核查，截至2024年12月31日，《法律意见书》已披露的14项计算机软件著作权基本情况未发生变化，此外，长洲水电新增2项获批准的主要的境内计算机软件著作权，该等计算机软件著作权已取得权属证书，均为原始取得，具体变动情况详见本补充法律意见书“附件三：知识产权”。 根据长洲水电的说明，截至2024年12月31日，长洲水电拥有的上述软件著作权均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 综上，根据长洲水电提供的资料及说明，截至2024年12月31日，长洲水电已获得授权专利和批准的软件著作权不存在许可他人使用的情形。 3. 对外担保和资金占用 根据长洲水电提供的资料和安永华明出具的《长洲水电审计报告》等文件资料及相关说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长洲水电不存在正在履行中的对外担保情况。 根据安永华明出具的《长洲水电审计报告》及长洲水电提供的文件资料及相关说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，长洲水电存在的非经营性资金占用情况如下：
4. 业务及经营资质 截至本补充法律意见书出具之日，长洲水电经营范围未发生变更，长洲水电正常经营活动所需的主要资质未发生变更，《法律意见书》已披露的部分资质证照因法定代表人变更换发新证发生变化，更新情况详见本补充法律意见书“附件六：资质证书”。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长洲水电在其法定的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 5. 税收优惠和财政补贴 （1）主要税种及税率 补充报告期内，《法律意见书》已披露的主要税种税率及税收优惠未发生变化。 （2）财政补贴 根据长洲水电提供的资料及安永华明出具的《长洲水电审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，长洲水电享受的政府补贴如下： 单位：元
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”中披露了上市公司关联交易以及规范关联交易的相关措施、同业竞争情况及避免同业竞争措施的相关内容。且经查验，截至本补充法律意见书出具之日，除下述情况外，本次交易前后上市公司的关联交易及同业竞争情况未发生变化。 （一）关联交易 根据公司2023年度、2024年度财报以及最新的《备考审阅报告》等资料，本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况对比如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。 （二）同业竞争 根据公司2024年度财报以及最新的《备考审阅报告》等资料，本次交易完成后的同业竞争情况分析如下： 1. 湖南省 本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省所投产项目的装机容量如下表： 单位：万千瓦
根据上海电力提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上海电力在湖南省的在运新能源发电装机容量26.12万千瓦，均为太阳能发电；考虑到该资产归属于A股上市公司旗下，剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，为保证本次交易时间进度，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易未将A股上市公司上海电力旗下湖南省新能源资产纳入注入范围。补充核查期间，吉电股份、上海能科、国家电投重庆公司、中国电力情况未发生变化。（未完）  |