远达环保(600292):国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
原标题:远达环保:国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿）
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................3 证券服务机构及人员声明.......................................................................................................4 目录.........................................................................................................................................5 释义.........................................................................................................................................7 一、基本术语...................................................................................................................7 二、专业术语.................................................................................................................10 重大事项提示.........................................................................................................................11 .........................................................................................................11 一、本次重组方案 二、募集配套资金情况.................................................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................15 .........................................................16 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................17六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实.........................................................................................17施完毕期间的股份减持计划 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................19 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................21 重大风险提示.........................................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................23 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................25 第一节本次交易概况...........................................................................................................28 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................28 二、本次交易方案情况.................................................................................................30 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................31 四、募集配套资金具体方案.........................................................................................45 五、本次交易的性质.....................................................................................................47 六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................49 七、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................50 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................51 九、业绩承诺及可实现性.............................................................................................66 十、本次交易的必要性.................................................................................................67 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。 （二）对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31,164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意； 3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；4、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过； 5、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次交易经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 3、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；4、本次交易获得国务院国资委正式批准； 5、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查； 6、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》： “1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》： “1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就该事项作出事前认可意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （四）股东大会网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
本次交易完成后，上市公司2024年的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东国家电投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划 本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。 截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在对长洲水电剩余股权的安排和计划。长洲水电剩余35.07%由国家电投集团所控制的广西国电投海外能源投资有限公司持有。 如未来上市公司计划进一步收购长洲水电剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司和中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中金公司和中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。（未完）  |