华扬联众(603825):华扬联众数字技术股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
华扬联众数字技术股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“湘江城市运营”）100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。 ●湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●截至本公告披露日，湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，除日常关联交易外，湘江集团为公司在银行申请的流动资金贷款共计69,800万元提供连带责任保证担保，公司提供等额的连带责任反担保，并支付费率为1%/年的担保费，上述反担保暨关联交易事项已经公司董事会及股东会审议通过。 公司在过去12个月内未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ●本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、 关联交易概述 为进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次水平，公司拟与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定结果为准）。本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有湘江城市运营100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。 湘江集团为公司控股股东，本次公司拟与湘江集团共同投资设立合资公司，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，且经公司第六届董事会第七次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过。 截至本公告披露日，湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，除日常69,800 关联交易外，湘江集团为公司在银行申请的流动资金贷款共计 万元提供连带责任保证担保，公司提供等额的连带责任反担保，并支付费率为1%/年的担保费，上述反担保暨关联交易事项已经公司董事会及股东会审议通过。公司在过去12个月内未发生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、 关联方基本情况 企业名称：湖南湘江新区发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层 注册资本：人民币3,600,000万元 统一社会信用代码：91430100MA4L3UJ37Q 法定代表人：张利刚 经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。 经营期限：2016-04-19至无固定期限 主要股东情况：长沙市国有资产监督管理委员会持有90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有10%股权。 与公司的关联关系：湘江集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定。 截至2024年12月31日，总资产为人民币12,826,225.14万元，负债总额为人民币8,889,143.25万元，净资产为人民币3,937,081.89万元，营业收入为人民币891,699.93万元，净利润为人民币27,653.77万元。 截至2025年3月31日，总资产为人民币13,064,609.64万元，负债总额为人民币9,130,730.91万元，净资产为人民币3,933,878.73万元，营业收入为人民币95,934.62万元，净利润为人民币-4,152.26万元。 截至目前，关联方湘江集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、 关联交易标的基本情况 （一）拟设立合资公司的基本情况 公司名称：湖南华扬文旅运营管理有限公司（以市场监督管理部门最终核定结果为准） 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币4.02亿元 经营范围：物业管理、物业清洁、维护；智慧城市规划、智慧城市设计；交通设备、设施的清洗及维护；市政设施管理、环境卫生管理、城乡市容管理、城市道路养护、城市桥梁养护、管道设施安装服务；商业管理；公园管理、游览景区管理、公园、景区内游船出租活动；合同能源管理；停车场、立体车库的投资、建设；乘客电梯维修及保养服务、体育组织；食品的销售；货物仓储(不含危化品和监控品);场地租赁；农家餐饮服务；房屋租赁、汽车租赁、广告设计、广告制作服务、广告发布服务、广告国内代理服务；纺织品、针织品及原料批发。（以市场监督管理部门最终核定结果为准） 出资及股权比例：本次投资的总金额为4.02亿元，其中公司拟以现金方式出资2.05亿元，持有合资公司51%股权；湘江集团拟以持有湘江城市运营100%的股权作价1.97亿元以股权方式出资，持有合资公司49%股权。 双方成立合资公司后，（1）将协同公司数字文商旅的业务版块快速发展，提升文旅项目游客体验及文旅消费客单价值；（2）利用原运营公司智慧城市板块运营的成熟体系，以智慧文旅建设提升公司承接的数字文旅项目运营效率，尤其为提升大王山片区整体知名度、打造大王山国际旅游度假区打下了坚实基础；（3）同时协同上市公司的数字品牌推广的资源也将赋能原运营板块所涵盖的湘江新区规划范围内大批广告资源。（4）预计未来合资公司将与上市公司文商旅版块共同开发并整体承接湖南省内其他多个文旅项目数字化运营，创造更多板块盈利。 （二）湘江集团以股权出资的湘江城市运营的基本情况 企业名称：湖南湘江城市运营管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 1177 注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 号方茂苑（二期）第13栋2712房 注册资本：人民币50,000万元 统一社会信用代码：91430104557632005W 法定代表人：易兵 经营范围：一般项目：市政设施管理；城乡市容管理；城市公园管理；名胜风景区管理；森林公园管理；软件开发；储能技术服务；信息系统集成服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；固体废物治理；停车场服务；建筑物清洁服务；数字文化创意内容应用服务；病媒生物防制服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；专业设计服务；白蚁防治服务；林业有害生物防治服务；组织体育表演活动；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；花卉绿植租借与代管理；集中式快速充电站；电动汽物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；水污染治理；防洪除涝设施管理；共享自行车服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；住宅室内装饰装修；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；食品销售；城市公共交通；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 经营期限：2010-07-02至2060-07-01 主要股东情况：湘江集团持有100%股权。 主要业务情况：湘江城市运营目前在大王山片区运营维护管理的项目包括：巴溪洲生态旅游景区、女神公园等项目以及梅溪湖片区公园等项目。以宽广的国际视野和“专业创造精品，精品提升价值”的服务理念，推行专业化、精细化维护，创造现代城市精品公园管理的新模式，为景区注入智慧、人文、绿色环保等管理新元素，营造城市、湖泊、公园浑然一体的优美景区环境。 截至2024年12月31日，总资产为人民币76,472.81万元，负债总额为人民币43,196.58万元，净资产为人民币33,276.23万元，2024年度营业收入为人民币91,549.79万元，净利润为人民币5,001.75万元。 截至2025年5月31日，总资产为人民币38,207.21万元，负债总额为人民币22,698.20万元，净资产为人民币15,509.01万元，2025年1-5月份营业收入为人民币28,160.06万元，净利润为人民币1,798.66万元。 本次公司与湘江集团设立合资公司，专项审计委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了标准无保留意见的《湖南湘江城市运营管理有限公司审计报告》（众环审字(2025)1100157号）。 截至目前，湘江城市运营资信状况良好，未被列为失信被执行人。 四、 股权出资的评估及定价情况 本次公司与湘江集团设立合资公司，对于湘江集团拟以股权出资的湖南湘江城市运营管理有限公司开展了审计与评估工作，其中专项审计委托具有证券期货货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司，审计、评估基准日均为2025年5月31日。 评估机构按资产基础法和收益法分别对湖南湘江城市运营管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，其中按资产基础法评估值为1.666亿元、按收益法的评估结果为1.968亿元；以收益法评估结果1.968亿元作为最终评估结论，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为4,537.93万元，增减变动幅度为29.97%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为4,170.99万元，增减变动幅度为26.89%。按照交易价格不低于评估值的原则，湖南湘江城市运营管理有限公司股权定价1.97亿元。 五、 协议的主要内容 公司拟就前述关联交易与控股股东湘江集团签署《湖南湘江新区发展集团有限公司与华扬联众数字技术股份有限公司设立合资公司之股东协议》，该协议的主要内容如下： 甲方：湖南湘江新区发展集团有限公司 乙方：华扬联众数字技术股份有限公司 （一）合资公司的概况 1、合资设立的新公司名称拟定为湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准；2、合资公司住所地拟设在湖南湘江新区； 3、合资公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自的出资额为限对合资公司承担有限责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。 （二）合资公司经营范围 1、经营范围：物业管理、物业清洁、维护；智慧城市规划、智慧城市设计；交通设备、设施的清洗及维护；市政设施管理、环境卫生管理、城乡市容管理、城市道路养护、城市桥梁养护、管道设施安装服务；商业管理；公园管理、游览景区管理、公园、景区内游船出租活动；合同能源管理；停车场、立体车库的投资、建设；乘客电梯维修及保养服务、体育组织；食品的销售；货物仓储(不含危化品和监控品);场地租赁；农家餐饮服务；房屋租赁、汽车租赁、广告设计、广告制作服务、广告发布服务、广告国内代理服务；纺织品、针织品及原料批发。 （三）注册资本、出资形式 1、合资公司注册资本4.02亿元，甲方出资额为1.97亿元，持有合资公司股权比例为49%，乙方出资额为2.05亿元，持有合资公司股权比例为51%；2、出资形式：甲方以湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权，经评估作价1.97亿元出资，乙方以2.05亿元现金出资。 （四）合资公司治理结构 1、股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。 2、董事会由3名董事组成，其中甲方委派1人，乙方委派2人。实行一人一票制，董事会对股东会负责。董事每届任期为三年，任期届满，可连任。董事会设董事长1人，为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生，需经全体董事三分之二以上同意。 3、公司设监事1人。 4、公司设总经理1人董事会决定聘任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动；公司设副总经理2名。根据业务发展需要并经批准，可增设副总经理、总经理助理等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。其他高管人员按照相关权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名，报经董事会通过后聘请。 六、 关联交易对上市公司的影响 本次交易按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。公司此次对于与关联方共同投资，有助于进一步推进公司经营发展，提升公司战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益。公司的投资资金来源为自有资金，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。 七、 本次关联交易所履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易有助于进一步推进公司经营发展，符合公司的战略发展规划。 本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月9日召开了第六届董事会第七次（临时）会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张利刚、杨家庆、彭红历回避表决。 上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，关联股东湘江集团回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于2025年6月9日召开了第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。 本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。 八、 历史关联交易情况（日常关联交易除外） 湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，公司经第六届董事会第二次（临时）会议及2025年第二次临时股东会审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币10亿元（含）的预计融资额度提供担保，同意公司就上述担保支付费率为1%/年的担保费，并提供等额的连带责任反担保。截至本公告披露日，公司已实际为湘江集团提供反担保余额为人民币69,800万元。 九、 风险提示 本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，且尚需湘江集团上级部门批准。本次拟投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2025年6月9日 中财网
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