综艺股份(600770):综艺股份重大资产购买预案
原标题:综艺股份:综艺股份重大资产购买预案
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。 本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 一、一般释义............................................................................................................................7 二、专业术语释义....................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概述..........................................................................................................10 二、本次交易评估情况..........................................................................................................11 三、本次交易的性质..............................................................................................................12 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................12 五、本次交易决策过程和审批情况......................................................................................14 六、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................14 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................................................23 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................24 九、待补充披露的信息提示..................................................................................................25 重大风险提示.............................................................................................................26 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................26 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................27 三、其他风险..........................................................................................................................28 第一节本次交易概述................................................................................................30 一、本次交易的背景..............................................................................................................30 二、本次交易的目的..............................................................................................................31 三、本次交易概述..................................................................................................................32 四、本次交易评估情况..........................................................................................................33 五、本次交易的性质..............................................................................................................33 六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................34 六、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................35 第二节上市公司基本情况........................................................................................37 一、上市公司基本情况..........................................................................................................37 二、控股股东和实际控制人情况..........................................................................................37 三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................................37 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................................38 五、上市公司主营业务发展情况..........................................................................................38 六、上市公司主要财务数据..................................................................................................39 七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况..............................................................40 第三节交易对方基本情况........................................................................................41 一、基本信息..........................................................................................................................41 二、股权结构..........................................................................................................................41 三、股份回购事项..................................................................................................................42 第四节交易标的基本情况........................................................................................43 一、基本信息..........................................................................................................................43 二、交易标的股本情况..........................................................................................................43 三、标的公司主营业务情况..................................................................................................44 第五节交易标的估值情况........................................................................................49 第六节本次交易协议的主要内容............................................................................50 一、合同主体、签订时间......................................................................................................50 二、交易方案..........................................................................................................................50 三、交易价款..........................................................................................................................51 四、支付方式及支付安排......................................................................................................52 五、交割..................................................................................................................................52 六、业绩承诺与补偿..............................................................................................................53 七、过渡期..............................................................................................................................55 八、规范公司治理..................................................................................................................55 九、服务期限、竞业禁止......................................................................................................55 十、与本次交易相关的债权债务及人员安排......................................................................56 十一、违约责任......................................................................................................................56 十二、协议的生效、变更、解除和终止..............................................................................56 第七节风险因素........................................................................................................57 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................57 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................58 三、其他风险..........................................................................................................................59 第八节其他重要事项................................................................................................61 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................................................................................61 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................61 三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况..............................61四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况........................................................61 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..........................................................................61 六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明..........................................62七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明..................................................................63 第九节独立董事关于本次交易的意见....................................................................64 第十节声明................................................................................................................65 一、全体董事声明..................................................................................................................65 二、全体监事声明..................................................................................................................66 三、高级管理人员声明..........................................................................................................67 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述
其他机构股东回购情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、股份回购事项”。
1、交易价格 股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为2.2 2.2 亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资 亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析予以披露。 标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司的主要财务指标”。 2、支付方式 公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。 （三）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 二、本次交易评估情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。 在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。 本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。 同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。 从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已履行的决策及审批程序 2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 2、交易对方已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经交易对方董事会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3 、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需标的公司股东大会审议通过；4、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人的主要承诺
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。 本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 九、待补充披露的信息提示 本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括： （一）本次交易经审计的财务数据、评估结果 截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。 （二）标的资产基本情况 截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、标的公司股东大会审议通过本次交易方案； 4、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；5、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更 的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）技术创新及新产品开发风险 功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。 未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。 （二）行业周期及宏观经济波动的风险 功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期性波动的影响。 若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。 （三）市场竞争加剧的风险 功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。 若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险 功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。 标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。 为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。 综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）股价波动风险 股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。 本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励 经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展 资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 （二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式 可快速实现产业布局 在人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术快速演进以及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。 鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。 （三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性 标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。 根据YoleDéveloppement最新研究报告显示，全球功率半导体市场规模预计将从2023年的240亿美元增长至2028年的360亿美元，年复合增长率达8.4%。 这一增长主要受益于三大确定性趋势：首先，新能源汽车的快速普及正持续拉动需求；其次，在“双碳”目标推动下，中国光伏新增装机量连续多年保持全球第一，带动相关功率器件需求快速增长；第三，工业自动化升级和5G基站建设为功率半导体创造了新的应用场景。 同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》等政策文件，明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。 受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。 综上，本次交易符合交易双方战略发展方向。 二、本次交易的目的 （一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双 方长期价值增长 标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。其产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。 上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。 （二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理 念 标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。 本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。 三、本次交易概述 （一）交易方案简介 上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。 （二）交易价格及支付方式 1、交易价格 股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为2.2亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析予以披露。 标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司的主要财务指标”。 2、支付方式 公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。 （三）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 四、本次交易评估情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 五、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。 在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。 本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。 同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。 从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。（未完）  |