[收购]北方长龙(301357):现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资
北方长龙新材料技术股份有限公司 关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北方长龙”）拟以人民币现金 10,197.86万元（暂定价）通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），其中受让股权的交易对价 4,200.00万元（暂定价），增资的交易对价 5,997.86万元（暂定价）。本次交易完成后，河南众晟将成为北方长龙的控股子公司。 2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，标的公司控股股东、实际控制人索近善先生作出业绩补偿承诺，标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度的净利润应分别不低于 1,050万元、1,550万元、2,050万元，累计不低于 4,650万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。若业绩承诺期任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿；累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；索近善先生将根据相关协议约定对上市公司进行补偿。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 4、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易尚未最终完成，相关风险事项详见本公告“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 根据公司战略规划和经营发展需要，公司于 2025年 6月 9日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的议案》。 同日，公司与索近善（标的公司控股股东、实际控制人）及标的公司分别签署了《关于河南众晟复合材料有限公司之股权转让协议》《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》及《业绩承诺及补偿协议》，公司拟使用 10,197.86万元（暂定价）自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟51%股权，其中受让股权的交易对价 4,200.00万元（暂定价），增资的交易对价5,997.86万元（暂定价）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方及标的公司的基本情况 本次交易的对方为标的公司股东索近善及标的公司。 （一）股权转让方基本情况 索近善，男，中国国籍，身份证号码 4105231986********，现任标的公司执行董事兼总经理，为标的公司的控股股东及实际控制人。 索近善不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （二）标的公司基本情况 1、基本情况
2、本次交易前后标的公司的股权结构 本次交易前，河南众晟的股权结构如下：
本次交易后，河南众晟的股权结构如下：
标的公司成立于 2019年，坐落于河南省新乡市牧野区西环路与北环路交叉口，总占地面积达 2.5万余平方米，是一家专注于复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售的综合性企业。标的公司系国家级高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设 AA级企业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，合计拥有 27项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。 标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术，凭借领先的技术、出色的产品和优质的售后服务，标的公司产品赢得了国内外客户的广泛好评。 4、标的公司主要财务数据 标的公司最近两年的主要财务数据 单位：万元
5、标的公司股权权属状况 截至本公告发布之日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在被法院或其他有权机关冻结等妨碍权属转移的其他情况。 三、交易标的定价情况 经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，北方长龙使用 10,197.86万元（暂定价）自有资金及并购贷款通过受让股权及增资的方式共计取得河南众晟 51%股权，其中受让股权的交易对价 4,200.00万元（暂定价），增资的交易对价 5,997.86万元（暂定价）。标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。 四、交易合同的主要内容 2025年 6月 9日，公司与交易对方索近善及标的公司签署了《关于河南众晟复合材料有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）、《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）及《业绩承诺及补偿协议》，前述交易合同的主要内容如下： （一）合同主体 甲方：北方长龙新材料技术股份有限公司 乙方：索近善 丙方（标的公司）：河南众晟复合材料有限公司 （二）股权转让及增资交易 1、本次股权转让 （1）各方同意，以《股权转让协议》约定的条款和条件为前提，甲方同意受让乙方持有的标的公司 30.00%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让前述标的股权。 （2）经各方友好协商一致，同意并确认，本次交易中，标的公司的整体估值为 14,000万元（暂定值），标的股权的转让对价为 4,200万元（暂定价）（以下简称“转让对价”），甲方同意以现金支付转让对价。标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。 如各方最终协商确定的标的公司的交易对价（以下简称“最终估值”）低于暂定值（14,000万元），则标的股权转让对价的差异部分按照已支付比例由乙方以现金方式全额返还甲方；如最终估值高于暂定值，则标的股权转让对价的相关差异由甲方按照已支付比例以现金方式另行向乙方支付。上述差异金额应于最终估值确认后的十个工作日内支付完成。后续尚未支付的股权转让对价根据最终估值相应调整应支付金额。 2、本次增资 （1）各方同意并确认标的公司的整体估值为 14,000万元（暂定值）。截至《增资协议》签署日，标的公司正在履行减资程序，注册资本由原 3,000万元减资至 1,500万元。 （2）各方同意，上述减资程序完成后，标的公司拟将其注册资本自人民币1,500万元增加至人民币 2,142.8571万元，甲方按照《增资协议》约定的条款和条件出资人民币 5,997.8571万元（暂定价），认缴标的公司新增注册资本 642.8571万元，剩余人民币 5,355.00万元计入标的公司的资本公积。 本次增资价款以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定，待资产评估报告出具后进行交割支付。 （3）各方同意，《增资协议》应与《股权转让协议》一并实施，《股权转让协议》约定的股权转让事项及本次增资实施完毕后，甲方将持有标的公司 51%股权，取得标的公司控股权。 甲方受让乙方持有的标的公司股权及增资入股取得的标的公司股权合计 51%股权（以下统称“标的资产”） （三）股权转让款及增资款的支付 1、 股权转让款支付及条件 1.1 股权转让款支付 （1）各方同意，在乙方遵守其在《股权转让协议》项下的约定和承诺，以及其在《股权转让协议》项下所作的声明、陈述与保证均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙方向甲方转让标的股权对应的转让对价，由甲方按如下明细和方式分三期支付： 单位：万元
2）第二、三期转让对价分别为 840.00万元、840.00万元，由甲方于《股权转让协议》第三条所述付款先决条件分别均被满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内分别支付至乙方账户，甲方将第二、三期转让对价支付至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”、“第三期转让对价支付日”。 1.2 股权转让款支付条件与股权登记交割 （1）在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照《股权转让协议》第二条的相关约定向乙方支付第一期转让对价。具体如下： 1）自《股权转让协议》签署日起至第一期转让对价支付日为止，标的公司未发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件； 2）各方已签署与本次交易相关的所有必要协议、文件，包括但不限于《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》等； 3）标的公司已作出合法、有效的股东会决议同意本次交易（包括本协议约定的股权转让事项以及《增资协议》约定的增资事项），且标的公司其他股东已确认放弃关于标的股权的优先购买权、优先认缴权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利（如有）； 4）乙方保证与本次交易相关的声明、陈述和保证持续合法、真实、准确、完整； 5）乙方同意本次交易最终价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。 （2）在下列各项条件全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照《股权转让协议》第二条的相关约定向乙方分别支付第二、三期转让对价。 具体如下： 1）标的公司已完成在市场监督管理部门将标的股权登记至甲方名下的变更登记，并将甲方提名并委派的两名董事、一名财务负责人备案登记为标的公司董事及财务负责人； 2）第二期转让对价于 2026年度审计报告出具后的 10个工作日内支付，本期业绩补偿款从该款项中进行抵扣，抵扣后，如剩余未支付的第二期转让对价低于 420万元（即第二期转让对价的 50%），甲方后续不再支付该款项，待业绩承诺期结束时按照实际情况统一进行结算。 3）第三期转让对价于 2027年度审计报告出具后的 10个工作日内支付，本期业绩补偿款从该款项中进行抵扣，抵扣后，甲方与乙方进行累计业绩补偿测算，按照“累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额×49%）-累计已补偿金额”进行清算，并根据清算结果支付抵扣后剩余的股权转让款。 4）自《股权转让协议》签署日起至第二、三期转让对价支付日为止，标的公司未发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件； 5）乙方保证与本次交易相关的声明、陈述和保证持续合法、真实、准确、完整。 （3）在第一期转让对价支付后，乙方及标的公司应根据《股权转让协议》约定，在 30日内完成标的股权转让及甲方委派董事、财务负责人相关的工商变更登记或备案。 （4）标的公司办理完毕标的股权登记至甲方名下的工商变更之日（以市场监督管理部门出具换发的标的公司营业执照和/或准予变更登记（备案）通知书之日为准）为本次交易的交割日，甲方自交割日起拥有标的公司 30.00%的股权，有权行使相应的股东权利。 2、 增资款支付及条件 （1）在下列各项条件（以下合称“增资款支付条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照《增资协议》的相关约定向标的公司支付增资款： 1）自《增资协议》签署日起至增资款支付日为止，标的公司未发生任何对本次增资造成或者可能造成重大不利影响的事件； 2）各方已签署与本次增资相关的所有必要协议、文件（包括但不限于《增资协议》），各方已就本次增资事项取得各自必要的批准或授权； 3）标的公司股东已一致同意并通过包含如下内容的股东会决议：同意本次增资，同意并通过《增资协议》的内容、签署和履行，同意根据本次增资内容相应修改标的公司章程； 4）为完成本次增资，乙方、标的公司已向甲方及甲方聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的材料，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《增资协议》及《股权转让协议》中乙方和标的公司所作的声明、陈述与保证持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5）乙方及标的公司同意本次增资最终价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定增资价格，待资产评估报告出具后进行交割支付； 6）标的公司办理完毕本次增资的工商变更登记。 （2）自本条第 1款所述的条件全部被满足或被甲方书面豁免起 10个工作日内，甲方向标的公司支付增资款 5,997.8571万元（暂定价）（如基于具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果导致增资价格发生变动，则以变动后的增资款为准）。 （3）各方确认并同意，《股权转让协议》约定的股权转让事项及本次增资的工商变更登记完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
1、业绩承诺 根据各方（以下将乙方简称“业绩承诺方”）签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2025年度、2026年度及 2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后净利润，下同）应分别不低于 1,050万元、1,550万元、2,050万元，累计不低于 4,650万元。具体如下：
甲方将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况，实现净利润数由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。 2、业绩补偿 若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，以其于发行股份购买资产交易中所获得的甲方股份对价、其他自有财产或资金或届时其持有的标的公司股权对甲方进行补偿，具体如下： （1）当期业绩补偿 如本次交易于 2025年 12月 31日前完成交割，且 2025至 2027任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿；如本次交易未能于 2025年 12月 31日前完成交割，且 2025至 2027年度任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 80%或2028年度期末标的公司实现净利润数低于该年度的承诺净利润数，则触发当期业绩补偿。当期应补偿金额按照以下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额×49%）-累计已补偿金额。 为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度，本次交易之股权转让款总额仅包含现金支付取得的标的公司 30%股权对价。 若上述公式计算结果小于或等于零（即截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，不触发当期业绩补偿责任。 （2）累计业绩补偿 如本次交易于 2025年 12月 31日前完成交割，且 2025至 2027年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次交易未能于 2025年 12月 31日前完成交割，且 2025至 2028年度累计实现净利润数总额低于四年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。 累计业绩补偿金额按照以下方式计算： 累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额×49%）-累计已补偿金额。 累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。 各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金、股份或股权不冲回。 （3）业绩补偿方式 针对本协议项下的业绩补偿，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿责任且应于标的公司上一年度审计报告出具后的 10个工作日内向甲方现金补足。 逾期未能以现金足额补偿的部分，业绩承诺方应如约以其在发行股份购买资产交易中取得的甲方股份对价、其他自有财产或资金或届时其持有的标的公司股权向甲方进行补偿。具体补偿方式如下： 1）针对 2025年度业绩补偿。各方同意，业绩承诺方应以其根据《股权转让协议》）获得的第一笔股权转让款 2,520.00万元及自有现金补足本次业绩补偿金额。 2）针对 2026年度业绩补偿。甲方在《股权转让协议》中约定支付第二笔股权转让款时，存在暂未支付的股权转让款 840万元，双方理解并同意，本期业绩补偿款从该款项中进行抵扣，抵扣后，如剩余未支付的第二期转让对价低于 420万元（即第二期转让对价的 50%），甲方后续不再支付该款项，待业绩承诺期结束时按照实际情况统一进行结算。 3）针对 2027年度业绩补偿。甲方在《股权转让协议》中约定支付第三笔股权转让款时，存在暂未支付的股权转让款 840万元，双方理解并同意，本期业绩补偿款从该款项中进行抵扣，抵扣后，甲方与乙方进行累计业绩补偿测算，按照“累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额×49%）-累计已补偿金额。”进行清算，并根据清算结果支付抵扣后剩余的股权转让款。 （4）各方确认并同意，业绩承诺方已履行的业绩补偿行为不可撤销。 （5）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证基于发行股份购买资产交易所取得的甲方股份对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务。甲方有权按照届时法律法规的相关规定要求对业绩承诺方取得的甲方股份进行回购，具体事宜由各方届时另行协商确定。 如业绩承诺方未能基于发行股份购买资产交易取得甲方股份（即发行股份购买资产事项未能通过主管部门审核、发行失败或发行股份购买资产交易终止），则乙方应以其其他自有财产或资金或届时其持有的标的公司股权进行业绩补偿。 如使用标的公司股权进行补偿，则交易对价按照不超过本次交易标的公司 100%股权估值（即暂定值 14,000万元）为限进行计算，具体以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。 （6）补偿金额（指业绩补偿及减值补偿合计补偿金额）以本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额×49%之和为本次业绩补偿、减值补偿上限。 （五）减值测试及补偿安排 在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4个月内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额、已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额或业绩补偿方转让届时持有的标的公司股权金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。 为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 各方同意，业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，如现金不足以补偿的，业绩承诺方应以持有的甲方股份或届时其持有的标的公司股权予以补偿。减值补偿计算公式如下： 1、标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿金额总额。 2、业绩承诺方现金不足以补偿的，应以持有的甲方股份进行减值补偿，则补偿股份数量计算公式如下： 应减值补偿的股份数量=（标的资产减值补偿金额-现金已补偿金额）÷本次交易的发行价格。 业绩承诺方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十(30)个工作日内支付补偿金额。 （六）业绩奖励 1、 业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，则超过累计承诺净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%（该交易对价不包含增资对价），且用作标的公司核心骨干业绩奖励为超额业绩奖励总额的 30%。具体业绩奖励方案由业绩承诺方拟定，并经甲方同意后予以实施。 2、本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及标的公司的核心骨干。具体业绩奖励方案由业绩承诺方按照《股权转让协议》相关要求拟定。 （七）标的公司治理及人员安排 1、在甲方支付第一期转让对价后，标的公司设立董事会，董事会成员共 3名，其中甲方有权提名 2名董事候选人，乙方有权提名 1名董事候选人，董事会所议事项须经过半数董事同意方可通过，具体审议事项及审议标准按照标的公司届时公司章程及内部规章制度规定，并参照甲方《公司章程》及法律法规的相关规定执行。 2、业绩承诺期内，标的公司董事长应持续由甲方提名董事担任，总经理由乙方担任，上述相关人员不得被无故罢免；标的公司原管理团队继续负责标的公司的经营管理。如乙方存在丧失劳动能力、存在任何违法违规行为、存在其他损害甲方或标的公司利益或从事任何不利于甲方或标的公司之行为的，甲方有权立即解任乙方在标的公司的相关职务。 3、本协议生效后，标的公司设 1名财务总监为财务负责人，财务总监人选由甲方负责推荐，全面负责标的公司的财务工作。标的公司的出纳亦应由甲方推荐的人选担任。除财务负责人及出纳以外的管理团队人员由乙方提名，甲方有权扩大管理团队人数并提名增加人员，前述人员均由标的公司董事会任免。业绩承诺期内，如相关人员不存在丧失劳动能力、发生违法违规行为、损害甲方或标的公司利益或从事任何不利于甲方或标的公司的行为，董事会不得无故解聘其职务。 4、交割日后，未经对方事先同意，甲乙双方不得对持有的标的公司股权设置任何质押、担保或者其他权利限制，用于经双方确认后的银行贷款/授信的情形除外。 5、交割日后，乙方应努力维护标的公司经营管理人员的稳定性，甲方原则上不干预标的公司的日常经营管理、核心团队管理、品牌管理等。 6、甲方作为深圳证券交易所上市公司，在后续进行股权激励时将充分考虑标的公司核心管理团队稳定性及工作积极性，根据股权激励的总量、人数，并考虑相关人员的工作年限、贡献、能力等因素，给予标的公司核心管理团队不超过5人的股权激励名额，具体人员及授予数量由各方届时协商确定。 7、乙方承诺，乙方应自本次交易的交割日起在丙方继续工作不少于七个完整自然年度。若乙方所持标的公司股权全部转让至甲方，则乙方第四年至第七年的薪资待遇及奖励按照基本薪资及经营奖励的方式拟定，由各方届时协商确定。 （八）过渡期间损益安排 1、标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例共同享有。 2、自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司进行下述行为： （1）在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权限制； （2）出售或收购任何资产、业务； （3）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议/合同； （4）对标的公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为； （5）就任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利； （6）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消； （7）其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何乙方或标的公司所作的声明、陈述及保证）。 （九）协议的生效及解除 1、《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》自各方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。各方另行签订的《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产行为的成功与否不影响本次交易的生效和实施。 2、各方同意，如《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》未能一并实施完成，致使甲方无法取得标的公司的控股权，则《股权转让协议》与《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》均同时触发协议解除条件，甲方有权立即单方解除上述协议。乙方及标的公司应全额向甲方返还甲方已支付的全部款项并由乙方承担甲方已支付的相关税费。如因乙、丙方原因导致上述协议未能一并实施完成，则乙、丙方应赔偿由此给甲方造成的实际损失并按照本协议约定承担违约责任。 3、如发生《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》约定或法律法规规定甲方有权单方解除协议，或各方经协商一致解除协议的情形，各方按协议约定及法律法规的相关规定执行。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组、关联交易的情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、拓展民用复合材料业务，构建军民统筹发展模式 通过本次交易，上市公司将进入民用复合材料领域，延伸业务板块至更广阔的民用市场。借助军用领域积累的技术优势带动民用产品开发，实现“军转民”的有效落地。此举有助于拓宽公司市场空间，分散单一军品业务的经营风险，增强企业发展的稳定性。 2、完善产业链及工艺布局，提升核心竞争力和盈利能力 本次交易将使上市公司补齐复合材料产业链中的关键工艺环节和产品矩阵，形成从新材料研发到复合材料制品制造的完整产业布局。通过深度整合双方在技术与生产制造方面的优势，上市公司将优化生产工艺流程，提升生产效率和产品品质。由此增强核心竞争力，培育新的利润增长点，并提升持续盈利能力。 3、助力实现战略目标并最大化股东价值 本次交易符合上市公司长期发展战略，将有力推动其向既定战略目标迈进。 一方面，新业务布局及产业链协同效应将巩固公司的综合实力和市场地位；另一方面，业务规模与盈利水平的提升有望带动公司市值增长并提高股东回报。综上，本次交易将有效促进上市公司战略落地与经营业绩提升，切实实现股东价值最大化，达成多方共赢格局。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易使用自有资金及并购贷款支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股公司，归属于上市公司股东的净利润预计将有所提升，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易对公司财务数据的影响将以具有证券期货相关业务资格的审计机构后续对公司的审计结果为准。 七、风险提示 （一）业绩承诺无法实现的风险 标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （二）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司河南众晟将成为公司的控股子公司，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式可能存在的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。。 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 提请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第二届董事会第十二次会议决议； 2、第二届监事会第十一次会议决议； 3、第二届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决议； 4、股权转让协议、增资协议、业绩承诺及补偿协议。 特此公告。 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会 2025年 6月 9日 中财网
 |