国信证券(002736):北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）
原标题:国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿） 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三）（修订稿） 京天股字（2024）第614-5号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。 根据深圳证券交易所于2025年4月11日出具的“审核函〔2025〕130002号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 正 文 问题1、关于交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元和0.29亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近3年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等8项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。 请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。 回复： 一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体 根据国信证券及万和证券提供的资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况及对应的实施主体情况如下：
（一）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。 在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。 （二）结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况 1、上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况 （1）上市公司业务经营及主要对外投资情况 上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司，通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司开展私募基金管理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务包括：①财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务； ②投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务； ③投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等； ④资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。 上市公司投资控制的主要企业情况具体如下：
深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 根据深投控的说明，深投控聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”，构建涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大板块的业务体系。 ①科技金融板块集中了深圳国资系统主要的金融和类金融资源，控股国信证券、深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司、国任财产保险股份有限公司、深圳资产管理公司、深圳市投控资本有限公司等公司，参股国泰海通证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、华润深国投信托有限公司等优质金融机构，初步形成功能完善、结构合理、特色鲜明的科技金融服务体系。 有深圳市特发集团有限公司、深圳市赛格集团有限公司、深圳市纺织（集团）股份有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市环保科技集团股份有限公司等一批优质企业，持续增强产业链保障能力。 ③商贸流通板块拥有深圳国际控股有限公司、天音通信控股股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等企业，建立了完善的供应链管理体系和高效的物流网络，助力深圳“国际贸易枢纽”建设。 ④城市运营板块拥有深圳市城市建设开发（集团）有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳湾科技发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司、深圳市建筑设计研究总院有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司等园区地产企业以及五洲集团、深圳会展中心管理有限责任公司、深圳市人才集团有限公司等城市服务企业，承担了河套深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、深圳国际交流中心等多个重大项目开发任务。 除上市公司外，深投控投资控制的主要企业情况具体如下：
（1）同业竞争情况 本次交易前，除上市公司外，深投控及其控制的其他企业不存在从事与上市公司（含上市公司控制的企业）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形，不存在同业竞争。 本次交易完成后，万和证券及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务不会发生变化；同时，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，并将通过上市公司控制万和证券及其控股子公司。 深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，做出承诺具体如下： “本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人（含发行人控制的企业，下同）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。 在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。 本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。 本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。” 《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约束措施： “1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。 2、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。 3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。” 截至本补充法律意见出具日，深投控严格履行上述承诺。 综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。 （2）证券公司及其子公司之间利益冲突或竞争关系的情况 根据《证券公司监督管理条例》的规定，两个以上的证券公司受同一单位控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。 在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，上市公司已于2024年9月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下： “根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。 本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。 上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。 （三）是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定 1、同一主体或同一控制下证券公司数量分析 根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。 本次交易前，除控股上市公司外，深投控还直接持有国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通，601211.SH）3.46%的A股股份，并间接持有国泰海通（02611.HK）0.58%的H股股份，合计持有国泰海通股份比例为4.04%，前述持股情况符合上述“（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 本次交易完成后，深投控仍为国信证券的控股股东，国信证券将控股万和证券，符合上述“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，且本次交易为证券公司并购重组，国信证券已制定相关整合计划，符合上述“（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排”的情形，深投控及国信证券通过本次交易控制万和证券，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围。 综上，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 2 、同一主体或同一控制下基金管理公司数量分析 截至本补充法律意见出具日，国信证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，国信证券的联营企业鹏华基金管理有限公司（国信证券持有其50%股权）持有公募基金管理人业务资质；万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质。 根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%；（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；（四）中国证监会认可的其他情形。 本次交易前，深投控还直接持有南方基金管理股份有限公司27.44%股份，并通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司。深投控通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司的情况符合上述“（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制基金管理公司的数量范围，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。 由于万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，本次交易完成后，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量不会发生变化，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。 综上，本次交易完成后，国信证券及万和证券符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司的数量要求和限制，符合中国证监会相关监管规定。 三、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险 （一）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性在向深圳证券交易所报送本次交易申请文件的同时，国信证券及万和证券也同步向中国证监会报送了本次交易国信证券涉及的《收购设立证券公司子公司》以及万和证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》两项事项的申请材料，对本次交易完成后国信证券与万和证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。 为解决国信证券与万和证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券拟对万和证券现有业务范围做如下调整：万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券及其子公司或在过渡期内处置完毕。 在推动双方整合的同时，结合海南自由贸易港的政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券未来发展的战略方向，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。 考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合国信证券已向中国证监会申请了5年的过渡期。 （二）拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间 根据国信证券提供的书面说明，国信证券拟在过渡期内对万和证券的业务、资产、人员、财务、信息系统实施全面的整合或者调整，持续加强万和证券合规风控能力建设，具体整合计划如下： 1、业务整合 万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券或在过渡期内处置完毕。 考虑到万和证券注册地海南自由贸易港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势，国信证券在并购万和证券后，在根据监管要求推进双方现有业务整合的同时，将推动万和证券充分利用当地政策优势积极开展跨境业务研究、布局，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，在更好服务于海南自由贸易港建设的同时，推动国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。 2、资产整合 与业务整合相适应，国信证券对万和证券资产整合主要涉及分支机构及与分支机构相关的资产整合，即万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。 3、人员整合 交易完成后，国信证券将在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务条线员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务、资产调整相适应的人岗匹配。 4、财务整合 交易完成后，万和证券作为国信证券控股子公司，将纳入国信证券合并报表管理，根据国信证券相关管理制度，万和证券财务条线将由国信证券实施垂直管理，执行国信证券统一的会计政策和财务管理制度。 5、信息系统整合 交易完成后，国信证券将成立专项工作组负责全面推进双方信息系统整合工作，指导并参与万和证券信息系统管理，保持万和证券信息系统团队稳定与日常信息系统工作合规开展，同时深度进行信息系统的详细技术评估，形成可行的、安全的详细技术整合方案。 6、加强合规风控建设 合规管理方面，交易完成后，万和证券的合规管理工作将纳入国信证券统一的合规管理体系，在国信证券指导下持续加强制度、体系建设，切实加强子公司合规管理；风险管理方面，交易完成后，国信证券将万和证券纳入公司全面风险管理体系，实施风险垂直管理并根据万和证券的持牌情况、业务特点、风险特征制定针对性的风险限额、审批流程、管控措施等，对万和证券重大业务决策、创新业务开展等进行风险评估、审核把关，实现风险管理全覆盖。 国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，并将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送中国证监会的时间计划稳妥推进国信证券与万和证券的整合工作。 （三）整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险及相应管理控制措施 根据《重组报告书》，国信证券及万和证券下一步将稳妥、深入推进各条线的整合，但鉴于全面整合的人员整合、客户迁移过程较为复杂，如两家证券公司不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、劳工纠纷风险，相关风险及应对措施具体如下： 员工整合所涉风险方面，鉴于本次交易整合可能引起员工的工作地点、工作内容、业务管理层级关系、人力社保关系等变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地点、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。 为此，国信证券将协助万和证券通过多种方式与员工开展沟通与对话，深入了解员工关键需求，增强各业务部门和团队间的交流；同时，客观分析双方管理体系、企业文化等方面差异，完善整合后相应业务线和子公司的考核体系，通过线上线下多种形式加强员工企业文化、职业技能培训，提升员工的文化认同感与职业技能；此外，国信证券制定了完善的劳动规章制度，依法保护员工的合法权益。 客户整合所涉风险方面，如果国信证券和万和证券在过渡期内不能通过有效融合实现优势互补以提升客户服务有效性，或者整合过程中各业务条线服务系统及服务体系可能发生变动时不能与客户保持有效沟通，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。 为此，国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，以顺利完成业务整合，国信证券与万和证券将在整合梳理双方客户资源的基础上，共同建立完善的客户经营衔接机制，在服务关系发生变动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益；同时，加强跨业务条线的协同和信息资源共享，进一步挖掘客户综合服务需求，强化客户需求对接，优化客户反馈机制，实现公司各业务条线的联动，打造综合化客户服务体系。 过渡期内，上市公司及标的公司将严格按照相关规定履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规风控等各方面的平稳过渡，保障国信证券与万和证券在整合过渡期内稳健经营，持续强化双方服务的专业性，积极发挥双方的业务资源和战略协同效应，努力提升国信证券与万和证券整合后的市场竞争力，增强综合金融服务能力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。 四、标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示 （一）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致 1、万和证券经营业绩波动的主要原因 根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号），报告期各期，标的公司净利润构成情况如下： 单位：万元
 |