亿纬锂能(300014):董事会审计委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作制度 (H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为建立和健全惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地（包括深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会职权。主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。 第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作制度及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中2名为独立董事，且至少有一名独立董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生并任命。 第八条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，审议、签署委员会报告，并代表委员会向董事会报告工作，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。 第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第十一条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员 第十二条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下： （一）与本公司外部审计机构的关系 1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 4. 监督外部审计机构的执业行为，包括评估其专业胜任能力、审计质量控制系统有效性、关键审计合伙人轮换情况以及审计独立性要求。 (二)审阅本公司的财务资料 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 (三)监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1.检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统; 2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究; 4.如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效; 5.检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务; 6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应; 7.确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜; 8.就本条所载述事项向董事会报告; 9.研究董事会界定的其他议题； 10. 审查公司内部制度，组织对重大关联交易进行审计； 11. 确保建立员工举报财务违规的渠道并监督调查程序； 12. 制定及检讨企业管治政策； 13. 检查公司商业道德与反腐败合规情况。 （四） 监督公司内部举报制度 确保公司建立匿名举报机制，供员工对财务舞弊、内控失效等不当行为提出举报，并监督该机制的独立调查及整改。 （五） 企业管治合规 检讨公司企业管治政策及对《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的遵守情况，并在年报中披露相关检讨结果。 （六） 商业道德与反腐败 监督公司反腐败政策及对法律法规的遵守情况，包括检查商业道德风险。 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十五条 审计委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十八条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 公司应确保审计委员会能获取外部审计机构的质量控制报告及非审计服务清单。 第二十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录； （五）公司签订的各类重大合同、协议； （六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第二十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第二十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第二十五条 审计委员会主任委员须： （一）出席股东大会回应股东质询； （二）定期向董事会报告委员会工作。 第二十六条 审计委员会委员应： （一）列席相关会议并开展独立调查； （二）确保履职时间与专业能力。 第四章 决策程序 第二十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据会议议案提供公司以下书面材料中相关内容，以供其决策： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露财务信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 公司内控制度的相关材料； (七) 其他相关事宜。 第二十八条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下书面决议材料中相关内容呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。 董事会、董事长、审计委员会主任或二名及以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 审计委员会召开会议的，公司董事会办公室原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。 第三十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用非现场会议的通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知 第三十二条 审计委员会召开会议的，公司董事会办公室原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 第三十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十四条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第三十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第三十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第四十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。 第四十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。 采用举手表决方式的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 审计委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决 第四十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十三条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。 第四十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本细则的规定。 第四十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第四十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十七条 审计委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第四十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第四十九条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定为准。 第五十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合证券交易所有限公司挂牌上市之日起生效执行。 第五十二条 本工作制度由董事会负责制订、修改和解释。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇二五年六月七日 中财网
 |