唯万密封(301161):国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易的核查意见
关于上海唯万密封科技股份有限公司 收购控股子公司剩余股权暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对唯万密封收购控股子公司剩余股权暨关联交易事项发表核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 20,433万元（含）收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）的其他股东所持有的上海嘉诺合计 49%股权。 本次交易完成后，公司持有上海嘉诺的股权比例将由 51%提升至 100%。 同时，公司董事会现拟提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案；（2）制定、修改、批准、授权、签署、补充、执行本次交易相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《股权收购协议》等；（3）办理本次交易的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次交易有关的其他一切事宜。 经本次交易各方友好协商，公司于 2025年 6月 9日与雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“广州创殷”）、钟慧芳、黄燕珊（以下简称“交易对方”）签署了《股权购买协议》。公司以支付现金的方式收购交易对方合计持有的上海嘉诺 49%股权，转让价格为人民币 20,433万元（含）。本次交易完成后，上海嘉诺将成为公司全资子公司。 （二）本次交易构成关联交易 公司本次收购的交易对方之一雷元芳、交易对方之二雷波是上海嘉诺少数股东，合计持有上海嘉诺 28.3685%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司将其认定为关联方。由于公司部分关联方作为交易对方参与本次交易，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。 （四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序 本次交易事项已经公司 2025年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议 二、交易对方基本情况 本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。交易对方基本情况如下： （一）雷元芳
上述交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 公司拟以现金方式支付方式收购上海嘉诺 49%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。本次交易主要满足公司管理和业务发展需要。 （一）基本情况 截至本核查意见披露日，上海嘉诺的基本情况如下：
（二）本次交易前后上海嘉诺股权结构变化
单位：万元
四、交易定价政策和依据 本次交易由双方结合市场行情、上海嘉诺运营情况，经友好协商后，参考公司前次收购上海嘉诺 51%股权（2024年 3月完成）时的整体估值进行定价。 自前次收购上海嘉诺 51%股权后，上海嘉诺的业务、财务等情况未出现重大变动，因此本次交易未对上海嘉诺进行重新评估，而是直接参考前次收购的整体估值（前次收购的估值以评估值作为定价依据）。上述交易定价具备合理性，且符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 （一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁、债务重组等情况。 （二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。 （三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。 （四）本次交易完成后，上海嘉诺将成为上市公司的全资子公司。 （五）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。 六、当年年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至 2025年 5月 31日，除本次交易外，公司与关联人及其控制的企业发生的关联交易总额 6,516,796.36元。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要，有利于贯彻公司的发展战略和经营理念，积极进行市场拓展，提高运营和决策管理效率；有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，保障公司的可持续发展，具有重要的战略意义。 首先，从战略层面来看，本次交易有助于进一步增强对上海嘉诺的控制力，强化市场拓展与布局优势，丰富公司密封材料技术及产品类型，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，发挥协同效应，提升公司的核心竞争力。其次，公司与上海嘉诺深度融合后，能够最大化的发挥出资源配置优势，整合后将增强规模采购优势，降低成本；优化库存管理系统，降低仓储成本和库存积压风险；内部系统统一规划，强化各部门之间的赋能和支持，降低综合运用成本，提升管理和运营效率。 （二）本次交易对公司的影响 本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东的情形。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。 本次交易完成后，公司将与上海嘉诺深度融合，有助于进一步提高上市公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对交易对方的影响 本次交易完成后，各交易对方不再持有上海嘉诺股份，按照签署的相关协议在报告期内履行相关义务。 八、独立董事专门会议审议意见 公司于 2025年 6月 9日召开 2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司战略发展要求，有利于增强公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展。本次交易定价合理、公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易事项已经公司 2025年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 柳志强 王 盼 国信证券股份有限公司 2025年 6月 9日 中财网
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