中颖电子(300327):控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
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时间：2025年06月09日 22:06:34 中财网 |
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原标题:
中颖电子:关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
中颖电子股份有限公司
关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、近日
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“
中颖电子”）控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）、公司股东Win Channel Ltd.（以下简称“Win Channel”） （以下合称“转让方”）与上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”或“受让方”）签署了《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)。威朗国际拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司31,718,000股无限售流通股, Win Channel拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司16,767,396股无限售流通股,合计48,485,396股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的比例为14.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%（公司回购专用账户中的股份数量为1,912,435股）；同时，威朗国际拟将所持剩余31,392,176股公司股份（占公司总股本的9.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后公司总股本的9.25%）全部表决权委托给致能工电，委托期限自转让股份过户日起24个月。
2、如本次股份转让及表决权委托事项最终实施，致能工电将持有本公司股份48,485,396股，占公司总股本的14.20%；并通过表决权委托控制本公司股份31,392,176股，占公司总股本的9.20%；两者合计控制本公司股份79,877,572股，占公司总股本的23.40%，占剔除公司回购专用账户中股份数后公司总股本的23.53%；公司控股股东将变更为致能工电，公司实际控制人将变更为无实际控制人。
3、致能工电承诺自本次股份转让对应之股份过户日起18个月内，不转让或委托他人管理其依据股份转让协议取得的上市公司48,485,396股股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次股份转让取得之上市公司股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
4、本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已履行权益变动报告义务。
6、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、 协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东威朗国际、公司股东Win Channel的通知，获悉其与致能工电于2025年6月6日签署了《转让协议》，威朗国际拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司31,718,000股无限售流通股, Win Channel拟通过协议转让方式向致能工电转让持有的公司16,767,396股无限售流通股,合计48,485,396股无限售流通股，占公司总股本的比例为14.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%，本次股份协议转让价格为25.677元/股，股份转让的交易总价合计人民币1,244,959,513.09元。并且，威朗国际与致能工电签署了《表决权委托协议》，威朗国际拟将前述股份转让后剩余持有的公司31,392,176股股份，（占公司股份总数的9.20%，占剔除公司回购专用账户中股份数后总股本的9.25%），所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给致能工电行使，表决权委托的期限为自本次权益变动之股份过户日起24个月。
上述交易完成后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司控股股东将由威朗国际变更为致能工电；由于致能工电无实际控制人，上市公司的实际控制人将由傅启明变更为无实际控制人。
本次股份协议转让价格不低于协议签署之日前一交易日公司股票收盘价（21.12元）的 80%，股份转让定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》以及其他相关法规的规定。
1、本次股份协议转让前后双方持股情况（按公司总股本341,389,229计算）：
| 股东名称 | 股份转让及表决权委托前 | | | | 股份转让及表决权委托后 | | | |
| | 持股数量
（股） | 持股比
例 | 表决权股份
数量（股） | 占表决
权比例 | 持股数量
（股） | 持股比
例 | 表决权股份
数量（股） | 占表决
权比例 |
| 威朗国际集
团有限公司 | 63,110,176 | 18.49% | 63,110,176 | 18.49% | 31,392,176 | 9.20% | 0 | 0.00% |
| Win Channel
Ltd. | 16,767,396 | 4.91% | 16,767,396 | 4.91% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 79,877,572 | 23.40% | 79,877,572 | 23.40% | 31,392,176 | 9.20% | 0 | 0% |
| 致能工电 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 48,485,396 | 14.20% | 79,877,572 | 23.40% |
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
2、本次股份协议转让前后双方持股情况（按剔除公司回购专用账户中的股份数量1,912,435股后的总股本339,476,794股计算）：
| 股东名称 | 股份转让及表决权委托前 | | | | 股份转让及表决权委托后 | | | |
| | 持股数量
（股） | 持股比
例 | 表决权股份
数量（股） | 占表决
权比例 | 持股数量
（股） | 持股比
例 | 表决权股份
数量（股） | 占表决
权比例 |
| 威朗国际集
团有限公司 | 63,110,176 | 18.59% | 63,110,176 | 18.59% | 31,392,176 | 9.25% | 0 | 0.00% |
| Win Channel
Ltd. | 16,767,396 | 4.94% | 16,767,396 | 4.94% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 79,877,572 | 23.53% | 79,877,572 | 23.53% | 31,392,176 | 9.25% | 0 | 0% |
| 致能工电 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 48,485,396 | 14.28% | 79,877,572 | 23.53% |
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
致能工电系以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。本次权益变动系致能工电基于自身发展战略，看好上市公司发展前景之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，致能工电将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让股份事项尚需完成经营者集中审查（如需），在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
二、 转让双方基本情况
（一） 转让方基本情况
| 1 | 公司名称 | 威朗国际集团有限公司 | Win Channel Ltd. |
| 2 | 注册地址 | RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL
BUILDING 317-319 DES VOEUX ROAD
CENTRAL HK | Road Town, Tortola, British
Virgin Islands |
| 3 | 唯一董事 | 傅启明 | 周胜成 |
| 4 | 注册资本 | 港币10,000元 | 1 美元 |
| 5 | 营业执照注册号 | 境外注册公司 | 境外注册公司 |
| 6 | 企业类型 | 有限公司 | 有限公司 |
| 7 | 经营范围 | 投资 | 投资 |
| 8 | 经营期限 | 2008年5月23日起，无固定期限 | 2001年7月18日起，无固定期限 |
| 9 | 主要股东或者发起
人的姓名或者名称 | 傅启明、宋永皓、陈信嘉 | 周胜成 |
| 10 | 通讯地址 | RM 405-8 4/F KAI TAK COMMERCIAL | Road Town, Tortola, British |
| | | BUILDING 317-319 DES VOEUX ROAD
CENTRAL HK | Virgin Islands |
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
| 企业名称 | 上海致能工业电子有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1192号5层 |
| 注册资本 | 244,641.80万元人民币 |
| 实缴资本 | 244,641.80万元人民币 |
| 法定代表人 | 李晓忠 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 经营期限 | 2020年12月14日起，无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G99E65Y |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理
咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） |
致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团引导基金出资、武岳峰科创出资以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。
致能工电不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，亦非失信被执行人；根据致能工电出具的说明，其本次收购资金来源于自有资金，致能工电最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 516,975.55 |
| 总负债 | 6,816.07 |
| 净资产 | 510,159.48 |
| 资产负债率 | 1.32% |
| 项 目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 20,610.39 |
| 利润总额 | 2,020.21 |
| 净利润 | 935.35 |
| 净资产收益率 | 0.20% |
注1： 2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2 注3：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致 （三）关联关系或其他利益关系说明
本次协议转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、 股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》签署主体和签署时间
2025年6月6日，威朗国际、WIN CHANNEL与致能工电签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| 1 | 转让标的 | 1. 威朗国际（下称“甲方1”）同意将其持有的上市公司
31,718,000股（占上市公司股份总数的9.29%）；WIN
CHANNEL（下称“甲方2”与甲方1合称为“甲方”） 同意
将其持有的上市公司16,767,396股（占上市公司股份总数的
4.91%）转让给致能工电（下称“乙方”）。
2. 本次股份转让完成后，乙方持有上市公司48,485,396股股份（
占上市公司股份总数的14.20%）。 |
| 2 | 股份转让价
款 | 1. 本次标的股份转让价格为人民币25.677元/股，股份转让价款
总计为人民币1,244,959,513.09元，其中甲方1为人民币
814,423,086.00元、甲方2为人民币430,536,427.09元。
2. 本次标的股份转让价款分两笔支付：
第一笔转让价款：乙方应于协议所述成交先决条件全部
被满足或乙方书面豁免，并且收到甲方出具书面付款通知，
并且本次股份转让完成所需税务备案程序之日起10个工作日
内向甲方1支付人民币325,769,234.40元、向甲方2支付人民币
172,214,570.84元； |
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| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | 第二笔转让价款：乙方应于标的股份办理完毕在证券登
记结算公司的股份过户登记，并且上市公司的董事会按甲方
和乙方约定变更完毕和章程按甲方和乙方约定修订完毕之日
起10个工作日内向甲方1支付人民币488,653,851.60元、向甲方
2支付人民币258,321,856.25元。 |
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| 3 | 成交先决条
件 | 1. 甲方及上市公司已经向乙方充分、完整披露了上市公司及附
属公司（包括上市公司分支机构、合并报表范围内的子公司
；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司
及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
2. 甲方和乙方已完成本次股份转让的全部内部审批程序，且本
次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券
交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准
、许可、登记或备案（如涉及）。
3. 标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被
司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致
标的股份无法转让、过户的情形。
4. 甲方和乙方及上市公司遵守、履行本次股份转让相关交易文
件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形。
5. 不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，
或者任何已对或将对上市公司及本次股份转让产生重大不利
影响的事件，包括但不限于：
(1) 上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿
能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；
(2) 上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或
保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚
人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市
公司正常经营受到影响；
(3) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生
导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情
形/事项。 |
| 4 | 股份的过户 | 1. 在本协议签署后5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提出
查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获
得股份证明文件和临时保管确认函。
2. 甲方和乙方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起2
个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认。在提交上述
文件前，甲方应提前取得并向乙方交付中国证券登记结算公
司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
3. 甲方和乙方在完成有关监管部门（包括但不限于深圳证券交
易所）的申请、报批手续及信息披露程序后5个工作日内，各
方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
如下手续：
(1) 由甲方负责提供所有办理该协议转让股份过户手续时须交
付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的
配合；
(2) 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所
得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由各
方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担
； |
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | (3) 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所
有权人并记入上市公司的股东名册。
4. 双方确认，若甲方需办理境外主体相关公证文书的，则上述
时限均应当酌情延长至甲方取得相关公证文书后的第5个工作
日。 |
| 5 | 过渡期安排 | 1. 过渡期指本协议签署日至标的股份完成过户登记至乙方名下
之日期间。
2. 在过渡期内，如遇上市公司送股、配股、资本公积转增股本
等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新
增股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整。
在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股
份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙
方从待支付的股份转让价款中直接扣除相应的现金分红金额
。在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司
总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体
股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。
3. 在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设
置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行标的
公司可交换债券，不得以任何方式增持标的公司股票。
4. 在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第
三方转让标的公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出
关于标的公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与
本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股票
转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5. 在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职
的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并
承担责任。
6. 在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对标的公司
造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
7. 过渡期内，甲方应保证并促使上市公司及附属公司不发生对
本次股份转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
(1) 不得提议或同意上市公司进行本协议约定以外的公司章
程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应
调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更
或其薪酬福利变更、控制权结构变化;
(2) 采取合理及必要措施保全和保护上市公司及附属公司资
产、商誉，不得提议或同意上市公司及附属公司在正常
业务过程之外终止或处分其全部或部分资产、业务;
(3) 不得提议或同意上市公司及附属公司开始任何程序或签
署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭上
市公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、
允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资
本或资本公积金;
(4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监
管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红
、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项; |
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | (5) 不得提议或同意上市公司及附属公司进行不具有合理商
业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或
放弃债权、承担重大义务等行为;
(6) 不得提议或同意变更、增加或终止上市公司及附属公司
作为签约一方或对上市公司及附属公司具有约束力的任
何现有合同，且该等变化可能对上市公司及附属公司的
性质或经营范围产生重大影响;
(7) 上市公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适
用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或
调整上市公司及附属公司会计制度或政策;
(8) 甲方不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，
或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任
何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者
承诺;
(9) 过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的上市公司的董
事、监事和高级管理人员履行对上市公司的忠实义务和
勤勉义务，维持上市公司正常经营管理，维护上市公司
持续上市地位。 |
| 6 | 承诺与保证 | 1. 甲方的承诺与保证：
(1) 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、
充分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示
为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素
。
(2) 甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本
协议, 具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授
权。
(3) 不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形
（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等
）。甲方向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准
确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏、不真实。
(4) 甲方签署本协议并履行本协议不违反任何法律法规、规范
性文件，不违反自身的章程或规章制度，不违反其与第三
人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决等、公告等程序。
(5) 甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争
议的情况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、留
置、限制权、优先权、第三方权利或权益、其他担保或担
保权益、以及任何其他形式的优先安排或权利限制情形；
标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完
整的所有权。
(6) 甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，且标的股份不
存在任何被限制转让的情况。
(7) 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完
成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文
件和资料。
(8) 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上
市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具 |
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | /或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份
过户等手续。
(9) 甲方保证向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或
签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书
和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面
执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
(10) 在本协议签署后，甲方不得与第三人就标的股份的处置进
行协商、签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股
份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍
卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
(11) 甲方保证签署和交付需出让方签署或交付的与本次股份转
让有关的文件及证书等及时履行法律法规、本协议其他条
款约定的各项义务。
(12) 甲方1承诺，自本次权益变动之股份过户日起60个月内，
甲方1不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以
所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控
制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动
协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上
市公司的实际控制权。
(13) 甲方1将尽最大努力维持研发及核心管理团队稳定。
(14) 甲方1同意自股份过户日起24个月内，甲方1将其所持上市
公司剩余31,392,176股股份（占上市公司股份总数的9.20%
）对应的表决权委托给乙方行使。
2. 乙方的承诺与保证：
(1) 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议
，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协
议各项义务的必要权利与授权。
(2) 乙方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相
关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
(3) 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完
成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文
件和资料。
(4) 乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价
款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合
法。
(5) 为有利于上市公司的持续稳定发展，乙方保证在相关监管
部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其
所受让的标的股份。
(6) 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露
，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情
形。乙方向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准
确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
(7) 乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文
件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(8) 乙方保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的
规定履行相应的通知、公告等程序。 |
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | (9) 乙方保证签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转
让有关的文件及证书等。
(10) 乙方保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提
供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
(11) 乙方保证及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项
义务。 |
| 7 | 上市公司治
理 | 各方同意，在本次协议转让完成股份过户日起的30个工作日内或
乙方确认的不少于30个工作日的合理时间内，完成对上市公司治
理结构的调整：
(1) 本次股份转让完成后，上市公司应对董事会进行换届选举，
新一届董事会由11人组成，其中：独立董事4名，乙方有权提
名2名独立董事；非独立董事7名，其中：1名职工董事，由职
工代表大会选举产生、乙方有权提名4名非独立董事；甲方1
有权提名其余董事。
(2) 上市公司法定代表人由乙方委派的非独立董事担任。
(3) 新一届董事会的董事长由甲方1提名，任满18个月后或上市公
司发生达到《上市规则》7.1.3条标准的业务或资产调整时，
乙方有权提出变更董事长的临时议案。
(4) 乙方将在股东会投票支持甲方1提名的人选。
(5) 上市公司章程就上述变更进行相应的修订。 |
| 8 | 违约责任 | 1. 若因乙方原因导致未能按照本协议约定时间足额支付股份转
让款，每逾期一天，乙方应当按照应付未付金额的日万分之
一向甲方支付违约金；若乙方逾期超过30天仍未支付，视为
乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本
协议项下转让对价总额的10%一次性支付违约金。
2. 若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应
当按照收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之一向乙
方支付违约金；若延期超过30天仍未办理完毕标的股份过户
登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的
转让对价并要求甲方按照本协议项下转让对价总额的10%一次
性支付违约金。 |
| 9 | 生效及变更 | 1. 本协议自双方盖章及法定代表人或委派代表签字或签章后于
本协议文首载明之日起生效。本次股份转让需按监管部门的
要求合法地完成有关审批及信息披露方可有效执行。
2. 本协议的任何补充或修改必须经双方签署书面变更协议方能
生效。 |
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、 表决权委托协议的主要内容
2025年6月6日，威朗国际与致能工电签署了《表决权委托协议》。
（二）《表决权委托协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| 1 | 表决权委托 | 1. 本次权益变动之股份过户日起，威朗国际（下称“甲方”）
同意将其直接持有的上市公司31,392,176股股份（对应上市公
司股份比例为9.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会
权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给致能工电（下
称“乙方”）行使，该等委托具有唯一性及排他性。
2. 委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙
方行使股东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股
份。 |
| 2 | 表决权委托
期限 | 1. 本协议项下表决权委托的期限为自本次权益变动之股份过户
日起24个月。委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协
议项下委托权利。
2. 在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积
转增、拆分股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市
公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将
自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，双方无
须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
3. 委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先
通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，
如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条
件下乙方有优先购买权。 |
| 3 | 表决权委托
范围 | 1. 在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依
其自身意愿行使包括但不限于如下权利：
(1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市
公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
(2) 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选
人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意
思表示；
(3) 表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文
件及上市公司章程规定需要股东会审议和表决事项投票
，并签署相关会议文件；
(4) 查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、
财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件、资料和信
息；
(5) 届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应
享有的其他表决性权利。
2. 本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之
表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托
书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通
知甲方或征求甲方的意见。
3. 委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不
得再委托乙方之外的任何第三方行使委托权利。 |
| 4 | 委托权利的
行使 | 1. 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署
相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问 |
| 序号 | 项目 | 主要条款内容 |
| | | 询等。对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生
的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使
上述委托权利。
2. 乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利
益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3. 委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现
，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并
在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目
的。
4. 本协议表决权委托对双方均是无偿的。 |
五、 本次协议转让涉及的其他安排
1、在本次协议转让完成股份过户日起的30个工作日内或致能工电确认的不少于30个工作日的合理时间内，致能工电将对上市公司治理结构进行调整，具体安排详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”之“（二）《股份转让协议》主要内容”之“7、上市公司治理”。
2、受让方承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。
六、 协议转让完成股份过户登记
威朗国际与致能工电已于2025年6月6日完成《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署工作，后续双方将按照协议约定的方式执行并尽快办理股份转让过户手续。公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东及时履行信息披露义务。
七、 本次股份转让对公司的影响
1、若本次股份转让最终实施完成，公司股东结构将发生变化，致能工电将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为无实际控制人。
2、本次权益变动不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，不会影响公司的法人治理结构，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与规定，本次权益变动涉及的相关信息披露义务人已按规定履行相应的信息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
4、本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
八、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、《承诺函》；
4、《简式权益变动报告书》；
5、《详式权益变动报告书》；
6、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2025年6月9日
中财网
