晨丰科技(603685):晨丰科技关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债 浙江晨丰科技股份有限公司 关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟将其持有的控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”或“交易标的”）67%股权转让给何文健先生，本次交易金额为1元。本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子的股权，宏亿电子不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对宏亿电子在评估基准日2025年3月31日的股权评估价值（宏亿电子67%股权对应的评估价值为-2,200,524.18元）作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。 ? 本次交易对手为公司关联自然人何文健先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易基本情况概述 2025年4月28日，晨丰科技召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将其持有的宏亿电子67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，同日公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》，本次交易价格将以独立第三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为2025年3月31日)作价。具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 2025年6月9日，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。本次交易完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。 公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子净资产账面价值为-9,988,832.41元，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，宏亿电子67%股权对应账面价值为-6,692,517.71元，宏亿电子67%股权对应股权评估价值为-2,200,524.18元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值4,491,993.53元，增值率为67.12%。交易双方以宏亿电子在评估基准日的股权评估价值为参考依据，并经交易双方协商一致本次交易标的的最终交易价格为1元。 宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 因本次交易的对手方为公司关联自然人何文健先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。该事项已经过公司第四届董事会独立董事第四次专门会议事前审议通过。 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元（该数据未经审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，故本次关联交易尚需提交股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 关联人关系介绍详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 （二）关联人基本情况 关联人何文健先生信息详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 宏亿电子的基本情况详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 (二)交易标的主要财务数据 宏亿电子最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 币种：人民币
（三）交易标的权属状况说明 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）关联交易标的失信被执行情况说明 经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。 （五）评估情况 评估机构采用资产基础法对宏亿电子的股东全部权益价值进行评估，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，本次公司转让宏亿电子67%股权对应评估价值为-2,200,524.18元。 最近12个月内，宏亿电子除因本次股权转让进行的评估事项外，宏亿电子不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。 （六）其他股东同意放弃优先受让权 晨丰科技以外的股东彭金田先生（持股33%）已经宏亿电子股东会表决同意：“浙江晨丰科技股份有限公司转让其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司67%股权。股东彭金田先生同意放弃股权优先受让权。” （七）其他情况 宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价依据 公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，本次交易价格按照标的公司67%股权的资产评估值作价-2,200,524.18元。 （二）评估情况及合理性 根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，宏亿电子的具体评估结果为： 宏亿电子全部股权账面价值-9,988,832.41元，宏亿电子全部股权评估价值-3,284,364.45元，评估增值6,704,467.96元，增值率为67.12%；宏亿电子67%股权对应账面价值-6,692,517.71元，宏亿电子67%股权对应评估价值-2,200,524.18元。 资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择资产基础法作为资产评估方法，主要系：根据宏亿电子的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法；受国内外宏观经济形势及LED照明行业产能严重过剩影响，宏亿电子近年来经营情况不佳，账面已资不抵债，目前未见趋好迹象。当前叠加中美关税影响，未来经营具有不确定性，难以对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于被评估单位宏亿电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排 （一）协议相关主体 协议主体：甲方（转让方）：浙江晨丰科技股份有限公司、乙方（受让方）：何文健、丙方（标的公司）：景德镇市宏亿电子科技有限公司、丁方：彭金田（二）协议主要内容 协议各方已于2025年4月25日签署《股权转让协议》，约定乙方以现金方式购买甲方持有的标的公司股权，并约定了交易各方的权利、义务。 就本次转让，坤元资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司景德镇市宏亿电子科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕592号）。各方同意，以上述《资产评估报告》为依据，就本次转让标的股权定价款作出补充约定。 为明晰《股权转让协议》中的本次交易具体内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立本补充协议如下，以兹共同遵守： 1、本补充协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《股权转让协议》所述相同。 2、标的股权定价 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值合计为-3,284,364.45元(大写：负叁佰贰拾捌万肆仟叁佰陆拾肆元肆角伍分)，标的股权对应评估价值为-2,200,524.18元(大写：负贰佰贰拾万零伍佰贰拾肆元壹角捌分)。交易各方同意，本次转让标的股权的出售价格为人民币1元(大写：壹元整)。 3、针对《股权转让协议》中第五条特殊事项安排第2款第（2）项，各方协商一致同意变更为自本补充协议生效之日起3个月内，乙、丙方通过合法方式确保甲方解除为丙方提供的担保。针对第六条标的股权交割事项，各方同意本次交易的交割需在本补充协议生效之日起3个月内完成。 （1）协议自以下条件均满足后生效： ①协议经各方签署（自然人签字，法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）； ②《股权转让协议》已生效。 （2）若《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。 5、其他 本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，并作为《股权转让协议》的组成部分。本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《股权转让协议》为准。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议 公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。 此项关联交易无需经过相关部门批准。 （三）监事会审议情况 公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。 （四）尚需履行的审议程序 经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元（该数据未经审计），占公司2024年度经审计归属于母公司净利润6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，本次关联交易尚需提交股东会审议。与该事项有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。 七、交易合理性及对公司的影响 （一）交易的合理性 宏亿电子主营印制电路板（PCB）业务，与公司照明板块业务相对独立。受印制电路板行业市场空间萎缩、竞争加剧影响，宏亿电子持续亏损，预计2025年亏损扩大。公司收缩此类亏损资产，契合公司双主业发展战略规划，有利于改善公司主营业务经营状况，进一步提升公司质量。 宏亿电子日常经营资金需求大，因业绩亏损融资难度和成本增加，公司为保障其经营稳定需持续提供财务资助且短期难回收，处置宏亿电子股权可保障上市公司资金安全、降低资金风险，有利于改善公司现金流并提高资金使用效率，此前公司为宏亿电子经营提供财务资助和担保，本次交易对相关事项已约定解决方案并采取风控措施。交易完成后，公司不存在对宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形。宏亿电子偿还借款及支付转让对价后，有助于公司改善现金流、提高资金使用效率。 （二）交易的必要性及对公司产生的影响 本次股权转让目的是减少控股子公司宏亿电子持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性。一方面，受行业整体市场环境因素的影响，宏亿电子经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势。考虑到宏亿电子经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让宏亿电子控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，符合公司长远利益。另一方面，公司近年来持续加大配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，业务布局前期在资金、人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，更加有利于公司长期发展。 经公司初步测算，本次交易完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净利润的50%以上，根据《企业会计准则》相关规定，该收益将计入当期损益，预计将对公司当期利润产生一定影响。具体会计处理及对公司2024年度损益的影响需以年度审计报告为准，敬请广大投资者注意风险审慎投资。 （三）关联交易其他情况说明 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，宏亿电子将不再纳入公司的合并报表范围，公司合并报表范围将发生变更。 本次交易完成后，宏亿电子将成为上市公司关联方，宏亿电子可能与公司存在新的关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。 本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。 特此公告。 浙江晨丰科技股份有限公司董事会 2025年6月10日 中财网
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