晶澳科技(002459):信息披露管理制度（H股上市后适用）
晶澳太阳能科技股份有限公司 信息披露管理制度 （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强对晶澳太阳能科技股份有限公司（下称“公司”）信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及本制度的规定。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。 第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券监管机构，并在公司股票上市地证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）指定的媒体发布。依据《香港上市规则》，公司于联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求及时披露相关信息。 第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司住所，供社会公众查阅。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应符合公司股票上市地证券监管机构的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，招股说明书应加盖公司公章。 第十一条 证券发行申请经公司股票上市地证券监管机构核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向公司股票上市地证券监管机构书面说明，并经公司股票上市地证券监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易，应按照公司股票上市地证券监管机构的规定编制上市公告书或其他规定的适用文件，并经公司股票上市地证券监管机构审核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，上市公告书应加盖公司公章。 第十三条 除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，本制度第九条至第十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第十五条 除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十六条 公司 A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司 H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则等规定的期限内，按照公司股票上市地证券监管机构的有关规定编制并披露定期报告。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告 内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）公司股票上市地证券监管机构认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构另有规定的除外。 第十八条 公司 A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司 H股年度报告在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起 3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A股季度报告的同时，应相应刊发 H股季度业绩公告或季度业绩公告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依公司股票上市地证券监管机构的相关规定执行。 第二十条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 公司还应在年度报告中，充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，并应结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十一条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十二条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十三条 公司发行可转换公司债券的，按照本节规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六） 公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。 第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十五条 公司董事会应当按照公司股票上市地证券监管机构关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第二十八条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14号编报规则”）的规定， 公司在报送定期报告的同时应当向公司股票上市地证券监管机构提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14号编报规则要求的 专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明； （五） 公司股票上市地证券监管机构所要求的其他文件。 第二十九条 公司出现本制度第二十八条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十条 公司应当认真对待公司股票上市地证券监管机构对公司定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三节 临时报告 第三十一条 临时报告分为 A股临时报告和 H股临时报告。A股临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除 H股定期报告外的公告。 临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构的规定以及《公司章程》的相关规定执行。除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。 第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第三十三条 公司及相关信息披露义务人应在涉及的重大事件触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时； （四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况； （四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。 第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。 第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。 第三十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报公司股票上市地证券监管机构备案。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；公司股票上市地证券监管机构认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照公司股票上市地证券监管机构制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送公司股票上市地证券监管机构备案，经公司股票上市地证券监管机构登记后公告。 第四十条 公司召开股东会会议，应根据《公司章程》以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送公司股票上市地证券监管机构，经公司股票上市地证券监管机构登记后披露股东会决议公告。 （一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送公司股票上市地证券监管机构备案。 （四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向公司股票上市地证券监管机构报告，说明原因并披露相关情况。 （五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第四十一条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十二条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； （三）公司与关联人发生的成交交易（公司提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易。 对于上一款第（三）项，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当披露符合《公司章程》第 46条规定的审计报告或者评估报告。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，应及时披露。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼、证券纠纷代表人诉讼的，公司也应及时披露。 第四十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《深交所股票上市规则》第 9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的， 应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第四十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 第四十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第四十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按公司股票上市地证券监管机构相关规定执行。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第四十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。 第五十一条 公司应在定期报告中专项披露公司承诺事项和股东承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第五十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）主要或全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）公司股票上市地证券监管机构或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十二条的规定。 第五十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据公司股票上市地证券监管机构关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （十）公司董事、1/3以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动； （十一）任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 第五十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时予以披露，涉及财务信息的，应当按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定的要求更正及披露。 第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。 第三章 信息传递、审核及披露程序 第五十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。 第五十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）董秘办负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审批；经审批后， 由董事长签发，董事会秘书负责信息披露； （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 第五十八条 重大信息报告、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券监管机构审核，并在审核通过后在公司股票上市地证券交易所网站、公司官方网站及/或中国证监会或香港联交所指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第五十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六十条 董事会秘书接到公司股票上市地证券监管机构的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第六十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，必要时予以公开澄清。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五章 信息披露报告、审议和职责 第六十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十七条 董事会管理公司信息披露事宜，确保信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 第六十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。 第六十九条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。 第七十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告公司股票上市地证券监管机构。 监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。 第七十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 第七十三条 公司各部门、直属生产单位、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第七十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十六条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10 年。 第七十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七章 信息保密 第八十条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （三）公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。 第八十一条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第八十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第八十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。 第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第八十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股票上市地证券监管机构认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向公司股票上市地证券监管机构申请豁免披露并履行相关义务。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门（即“审计监察委员会”）并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章 发布信息的申请、审核、发布流程 第九十条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券事务部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市地证券监管机构； （四）在公司股票上市地证券交易所网站及/或中国证监会和香港联交所指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第九十二条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工 作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第九十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董秘办统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董秘办保存。 第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告公司股票上市地证券监管机构并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第九十五条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。 第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第九十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。 第九十七条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第九十八条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第九十九条 董事会秘书向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极配合。 第十三章 涉及公司股东和实际控制人的信息披露事务管理和报告制度 第一百条 公司股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百零一条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答公司股票上市地证券监管机构的相关问询。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合公司股票上市地证券监管机构和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复公司股票上市地证券监管机构和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第一百零二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第一百零三条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得 进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第一百零四条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。 第一百零五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第一百零六条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 第一百零七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第一百零八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第一百零九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司 的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第一百一十条 控股股东、实际控制人应当按照公司股票上市地证券监管机构要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第一百一十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员 买卖公司股份的报告、申报和监督制度 第一百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、本制度、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，通过公司董事会向公司股票上市地证券监管机构申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第一百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员证券事务代表及前述人员 的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内； （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百一十二条的规定执行。 第一百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。 第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第一百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第一百一十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第一百一十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百二十条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于： （一）公司股票上市地证券监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）公司股票上市地证券监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）公司股票上市地证券监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 第一百二十一条 公司收到公司股票上市地证券监管机构发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。 第十六章 信息披露的暂缓与豁免 第一百二十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得 以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一百二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一百二十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第一百二十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第一百二十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第一百二十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。 第十七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百二十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百二十九条 公司控股股东、实际控制人及公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。 第一百三十条 公司出现信息披露违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百三十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司股票上市地证券监管机构报告。 第十八章 附 则 第一百三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 第一百三十三条 持股 5％以上的股东以及控股股东与实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理未尽事项参照适用本制度。 第一百三十四条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《信息披露管理制度》即自动失效。 第一百三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 9日 中财网
 |