[收购]海南发展(002163):以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权
关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、海控南海发展股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”或“海南发展”）拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司（简称“标的公司”或“网营科技”）51%的股份。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。 4、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但公司和标的公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响；且本次交易存在资源整合未达预期效果的风险，投资回报存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 为积极把握数字经济时代机遇，推进公司向大消费领域战略转型升级，公司拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司51%的股份。 公司已经聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对网营科技股东全部权益进行评估并出具了《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5063号），本次股权转让的价格以《评估报告》确定的标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币86,475.93万元为基础（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司整体估值为人民币85,965.60万元，本次股权转让所涉标的公司51%股权的转让价格为人民币43,842.46万元。 2025年6月9日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》，同意公司以人民币43,842.46万元分期付款的方式收购网营科技51%股权。本次收购所需资金均为公司自有或自筹资金。此事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表人实施具体收购事宜。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。 本次收购完成后，网营科技将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。 二、交易对方的基本情况 1、付元元，身份证号码：413001197903****** 2、袁震星，身份证号码：413001197209******，系付元元的配偶 3、胡锡光，身份证号码：330106196711****** 4、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）
上述交易对方资信状况良好，均不属于失信被执行人；且与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为杭州网营科技股份有限公司51%的股权。 （二）标的公司基本情况
2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 3、截至本公告披露日，标的公司除对其子公司进行担保外，不存在其他为他人提供担保的情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来的情况。 （三）本次交易前后的股权结构 1、标的公司历史沿革 标的公司成立于2009年7月（成立时名称为“杭州网营科技有限公司”），由袁震星、陈平、施力、杨清刚、杭州瑞德设计有限公司共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。 2010年12月至2015年7月期间，标的公司陆续进行了九次股权转让与三次增资。截至2015年7月，标的公司注册资本增加至1,987.57万元。 2015年10月，杭州网营科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为“杭州网营科技股份有限公司”。 2016年6月，标的公司于全国中小企业股份转让系统挂牌，同年11月，标的公司自全国中小企业股份转让系统摘牌。 2017年6月起至2021年8月期间，标的公司陆续进行四次股份转让及四次增资。截至2021年8月，标的公司股份总数增加至5,160万股。 2023年12月起，袁震星、付元元陆续收购投资人持有的标的公司股份。截至本公告披露日，袁震星、付元元合计持有标的公司41,738,530股股份，占标的公司股份总数的80.8886%。 2、本次交易前标的公司股权结构
网营科技成立于2009年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，通过构建覆盖电商“全平台+全链路”服务体系，为品牌商提供一站式电商服务。网营科技通过整合电子商务运营、品牌全域营销、仓储配送及数据技术中台等核心模块，搭建起覆盖电商全生命周期的服务体系——从前端多平台消费数据洞察与趋势捕捉，到中台AI驱动的精准营销策略生成，直至后端供应链智能调度与用户体验优化，形成数据赋能的商业闭环，助力品牌实现数字化转型。 经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，网营科技已成长为中国品牌电商服务行业具有影响力的服务商，在电商价值链的各个方面为品牌商提供包括品牌定位、战略规划、店铺运营、品牌营销、CRM、私域运营、仓储配送以及售前售后消费者服务等服务。目前品牌营销渠道覆盖天猫、京东、抖音、小红书、唯品会等十余家主流电商平台，品牌客户主要聚焦在时尚宠物、母婴营养健康、食品生活和美妆个护等领域，长期服务美素佳儿、大宠爱、爱敬、歌帝梵、布朗博士、德运等全球知名品牌，并积极布局汽车和文化旅游等电商新赛道，服务长隆等知名文旅品牌。 2024年度，网营科技销售收入按业务板块划分结果如下：
1、标的公司在杭州深耕电商行业多年，储备丰富的行业人才和实战经验 标的公司于2009年创立于中国电商产业核心集聚地、数字经济的高地——杭州市，系国内最早一批品牌电商服务商，深度参与并见证了中国电商行业的蓬勃发展。依托杭州电商人才的集聚效应、成熟的产业配套以及持续的政策赋能，公司历经16载精耕细作，在实战中锤炼出深厚的全链路运营经验与敏锐的市场洞察力，并成功储备了一支兼具专业深度与行业广度、覆盖电商全价值链的高素质、复合型人才梯队。 2、标的公司是电商服务行业宠物领域的头部企业 随着宠物经济的持续升温，我国宠物消费市场规模不断扩大。由于宠物家庭渗透率和行业成熟度持续提升，《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》显示2024年中国宠物消费行业规模突破3,000亿元，预计2027年中国宠物经济产业规模有望达到4,042亿元，已全面迈入高增长通道。 标的公司自2020年开拓宠物赛道业务，通过精准把握Z世代养宠人群消费升级趋势，率先构建宠物经济生态闭环。2020年 5月开始与动保头部品牌大宠爱达成合作，依托其明星驱虫产品矩阵成功打开宠物消费市场的大门，荣获2023年及2024年的天猫宠物金牌服务商及宠物TP优秀服务商称号。目前标的公司宠物赛道合作品牌矩阵已覆盖医疗保健、主粮零食等全品类，深度合作大宠爱、费利威、朗诺、皇家宠物等国内外知名宠物品牌，并自主孵化“一家之言”自有品牌，形成“国际品牌代理+本土品牌孵化”双轮驱动模式，已发展成为集品牌管理、渠道运营、供应链服务于一体的宠物行业综合服务商，稳居电商服务商宠物产品类别头部企业阵营。 3、不断升级迭代的全渠道全链路一体化服务 标的公司在成熟的电商平台以及直播和短视频平台等新兴渠道积累丰富的全渠道运营经验，并顺应行业快速发展及变化趋势，不断扩宽及完善服务类型。 公司作为一站式平台一直致力于丰富自身的产品矩阵，为品牌提供涵盖电商运营、品牌营销、消费者服务、仓储配送以及数据及技术解决方案等一体化电商服务，助力品牌以全局思维科学制定营销路径并实现运营效率提升。 标的公司通过全渠道（包括淘宝、天猫、唯品会及京东等主流电商平台，以及抖音、小红书等社交及内容电商平台）的一站式电商服务，根据品牌定位，灵活、自如地帮助品牌探索在各种场景下不同的营销触点，协助品牌商识别具有高增长潜力的用户流量，最大化触达消费者并形成高效流量转化，助力品牌方触达目标消费人群提高其线上销售及品牌影响力。 4、具备成熟的数据与技术驱动解决方案服务能力 自成立以来，标的公司便已专注于开发各种技术平台以支持公司及品牌商的电商营运，包括订单管理系统(“OMS”）、仓库管理系统（“WMS”）、商务智能（“BI”）系统及商业中台（“BMP”）等。同时标的公司始终关注前沿科技的开发及应用，抓住生成式AI带来的发展机遇，逐步应用于营销、设计、客户服务等业务场景，提升运营效率及客户体验。 5、拥有基于消费者洞察的需求捕捉与销售转化能力 标的公司在消费者互动触达过程中积累海量数据标签，凭借标的公司的数据分析能力，可对消费者行为和消费习惯等进行有价值且具深度的洞察。该等洞察构建的品牌商数据分析能力，能够在产品组合开发、目标消费者识别、营销策略制定及会员关系维护等决策过程的各个方面提供量身定制的支持；同时为品牌商找出未被充分满足或暂未被挖掘的消费者需求，实施针对性且高效的策略，同时可以有效捕捉消费者需求，促进销售转化。 （六）主要财务数据 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。详见同日披露的《审计报告》（众环审字[2025]1700079 号）。 标的公司经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的评估情况 公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对网营科技股东全部权益进行评估并出具了《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5063号），本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。 网营科技股东全部权益价值评估具体情况如下: 1、评估对象：网营科技的股东全部权益投资价值 2、评估基准日：2025年2月28日 3、评估方法：市场法、收益法 4、评估结论： （1）市场法 经采用市场法进行评估，在评估基准日2025年2月28日假设条件成立的前提下，网营科技所有者权益的账面价值37,591.69万元（合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值43,427.93万元），评估值105,491.99万元，评估增值67,900.30万元，增值率为180.63%；以合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值43,427.93万元计算，评估增值62,064.06万元，增值率为142.91%。 （2）收益法 经采用收益法进行评估，在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，网营科技所有者权益的账面价值37,591.69万元（合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 43,427.93万元），评估值 86,475.93万元，评估增值48,884.24万元，增值率为130.04%；以合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值43,427.93万元计算，评估增值43,048.00万元，增值率为99.13%。 （3）评估分析 评估人员分别采用市场法和收益法对网营科技股东全部权益进行了评估，通过市场法评估测算得出的网营科技股东全部权益评估值为105,491.99万元；通过收益法评估测算得出的网营科技股东全部权益评估值为86,475.93万元。采用市场法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值高19,016.06万元，高出比例为21.99%。 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是资产的经营能力，通常受到宏观经济、政府控制以及企业投资计划、资产的有效使用等多种条件的影响；而市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值确定的。 市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对互联网电商行业可比公司的评价，在一定程度上既体现了各项资产的自身价值，又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。 截至评估基准日，股价市场波动较大，各可比公司之间数据差异较大，存在一定波动性。被评估单位主要未来收益可合理进行预测，资本模型比较稳定，合理性较强。通过分析认定收益法的评估结果能够更合理的体现评估对象的市场价值。 因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 经综合分析，此次评估结论为网营科技股东全部权益评估值为86,475.93万元。详见同日披露的《资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5063号）。 （二）交易定价情况及定价合理性分析 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5063号）为基础，并经协议各方协商确认，以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币 86,475.93万元为基础（最终以国有资产有权部门或其授权单位备案的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司交易整体估值为人民币85,965.60万元，本次股权转让所涉标的公司51%股权的转让价格为人民币 43,842.46万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 收购方：海控南海发展股份有限公司 转让方一：付元元、袁震星（合称“原实际控制人”，付元元与袁震星为夫妻关系） 转让方二：胡锡光 转让方三：宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波长流”） 转让方四：杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“网营投资”，与宁波长流合称“持股平台”） 标的公司：杭州网营科技股份有限公司（网营科技及其任何直接和间接子公司、分公司，以及前述任何实体所控制或将要控制的任何境内外实体统称“目标集团”） （二）交易方案 转让方同意向收购方转让其持有的在下表中列示的标的公司股份合计26,316,000股，占本次交易前标的公司股份总数51,600,000股的51%的股份：
本次交易的交易价款将分为四期支付，具体支付安排如下： 1、第一期交易价款 收购方应在本协议约定的第一期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经收购方书面豁免的除外）后的 20个工作日内，将交易价款总额的 80%，即总计35,073.97万元，扣减收购方应依法代扣代缴的个人所得税金额后，按约定支付安排分别支付至指定银行账户。其中，就收购方应向付元元支付的第一期交易价款33,354.62万元，收购方应将其中的28,000万元支付至收购方与标的公司共同确认的共管账户，其余5,354.62万元应扣减收购方依法代扣代缴的本次交易项下付元元需要缴纳的个人所得税款后，由收购方将税后的余款支付至收购方与原实际控制人共同确认的共管账户。上述共管账户在根据本协议约定完成股权交割及办理完毕股权质押登记后解除共管。 2、第二期交易价款 收购方应在本协议约定的第二期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经收购方书面豁免的除外）后的 10个工作日内，将交易价款总额的 5%，即总计2,192.12万元，扣除本协议所述的2025年度业绩补偿款项（如有）后，扣减收购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约定支付安排分别支付至指定银行账户。其中，需支付给付元元第二期交易价款中的300万元暂不支付，待坐落于杭州市西湖区的总部基地建设项目已完成竣工验收并办理取得新的不动产权证书后的10个工作日内支付至指定的银行账户。 3、第三期交易价款 收购方应在本协议约定的第三期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经收购方书面豁免的除外）后的 10个工作日内，将交易价款总额的 5%，即总计2,192.12万元，扣除本协议所述的2026年度业绩补偿款项（如有）后，扣减收购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约定支付安排分别支付至指定银行账户。 4、第四期交易价款 收购方应在本协议约定的第四期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经收购方书面豁免的除外）后的 10个工作日内，将交易价款总额的 10%，即总计4,384.25万元，扣除本协议所述的 2027年度业绩补偿款项以及减值补偿款项（如有）后，扣减收购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约定支付安排分别支付至指定银行账户。 5、变更登记 标的公司应当、且原实际控制人及持股平台应促使标的公司在收购方支付完毕第一期交易价款后的15个工作日内向市场监督管理部门申请办理关于本次交易的市场监督管理部门的备案手续，并于收购方支付完毕第一期交易价款后的20个工作日内取得市场监督管理部门出具的同意/核准前述备案的通知书。 （四）公司治理 标的公司召开股东大会时，各股东按照认缴出资比例行使表决权，投票决定标的公司事务，但协议另有约定除外。 各方同意并保证，标的公司董事会的组成人数为5人，其中：海南发展有权提名3人担任标的公司董事，原实际控制人、持股平台有权共同提名1人担任标的公司董事，职工董事1人，由标的公司职工（代表）大会选举产生。标的公司董事长由海南发展提名的董事担任，经董事会选举产生，标的公司副董事长（联席董事长）由袁震星担任，标的公司法定代表人由总经理担任。各方应采取一切必要手段，并签署一切必要文件，以保证上述提名人员获得正式任命。 各方同意标的公司不设监事会或监事，由在标的公司董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行监事职责，审计委员会由3名成员组成，其中2名成员应由海南发展提名的董事担任，1名成员应由原实际控制人、持股平台提名的董事担任。收购完成后，标的公司须接受上级股东单位的审计监督。 在原实际控制人、持股平台合计持有标的公司股份不低于30%的情形下，标的公司总经理由原实际控制人、持股平台推荐，由标的公司董事会聘任。标的公司财务负责人（财务总监）由海南发展推荐，由标的公司董事会聘任。 （五）业绩考核、补偿及奖励 1、本条项下各条款对应的业绩考核年度为2025年度、2026年度及2027年度（“业绩考核期”）。股权交割后，收购方对业绩考核期内标的公司每一年度的业绩进行考核。原实际控制人、持股平台（“业绩承诺人”及“业绩补偿义务人”）承诺2025年度、2026年度及2027年度标的公司经审计（由标的公司股东大会决定聘请的审计机构进行）的合并财务报表归属于母公司股东的净利润（“核定利润”）分别不低于6,200万元、7,000万元及7,800万元（“目标利润”）。核定利润的核算应同时满足下列条件：(i)核定利润应扣除非经常性损益，不含资产处置收益，但计入当期损益的政府补助不作扣除；(ii)网营科技开展新业务（指现有业务模式以外的业务，如自有品牌孵化、跨境出海销售等）应取得网营科技董事会一致同意后方可开展，且为便于核算，新业务应区分于原有业务以独立主体公司开展。独立主体的设立方式包括但不限于新设、并购、合营、联营等。为支持新业务的发展，经网营科技董事会决议通过，可对该等新业务产生的部分损益进行豁免计算，该部分豁免的损益不计入核定利润，网营科技董事会2025年度、2026年度、2027年度每年可豁免的损益额度分别不超过400万元、600万元、1,000万元。为免歧义，开展新业务产生的未经董事会决议豁免的部分损益，仍需计入核定利润。 2、业绩补偿及减值补偿 （1）如标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的核定利润触发下列条件之一的，业绩承诺人应向海南发展逐年进行补偿（“业绩补偿”）： A、2025年度核定利润低于目标利润的90%； B、2026年度核定利润低于目标利润的90%； C、2025年、2026年、2027年三年累计核定利润未达到三年累计目标利润。 计算方式和补偿标准如下： 当期应补偿金额＝（截至当期期末累计目标利润－截至当期期末累计核定利润）×本次交易价款÷承诺年度内各年的目标利润总和－截至当期已补偿金额。 如当期应补偿金额＜收购方当期应支付的交易价款，则补偿金额直接在交易价款中扣减，若当期应补偿金额＞收购方当期应支付的交易价款，差额部分由业绩补偿义务人在当期审计报告出具之日起10个工作日内以现金形式补足。 （2）业绩考核期届满后，如业绩考核期内标的公司任一年度的核定利润未达到目标利润，收购方将聘请或决定由标的公司聘请一家具有证券服务业务资质的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的公司期末的减值额大于业绩补偿义务人根据本协议规定的合计已补偿金额，则业绩补偿义务人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或收购方接受的其他方式对收购方另行补偿。 （3）若业绩补偿义务人未按照协议约定支付业绩补偿或减值补偿款项的，且逾期超过60个自然日仍无法支付的，需就未予支付的补偿款项按照每天万分之五的利率向收购方支付滞纳金。 3、业绩奖励 如标的公司于2025年度、2026年度及2027年度中的任一年度实现的核定利润超出目标利润，则标的公司应就超出金额（“核定超额利润”）按照下述计算公式和奖励标准，通过奖金薪酬方式对标的公司核心管理层予以奖励。计算公式和奖励标准如下（“核定超额利润奖励额计算方式”）： 核定超额利润奖励额=∑各梯次提取额 0≤核定超额利润/目标利润＜50%，提取比例为30%； 50%≤核定超额利润/目标利润＜100%，提取比例为20%； 核定超额利润/目标利润≥100%，提取比例为10%。 （六）利润分配 各方同意，网营科技依法律规定在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。标的公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。针对标的公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润（“可分配利润”），原则上经公司股东大会批准（利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过）后，应将不低于当年度可分配利润的30%向各方股东按照其实缴出资比例进行分配，其余作为网营科技日常运营资金的预留。尽管以上，如各方基于标的公司实际经营情况考虑，认为当年度应预留更多资金用作日常运营，经标的公司股东大会批准，亦可以按低于30%的比例进行分配，具体分配比例及方式以届时股东大会决议为准。利润分配产生的税金，由各股东各自承担。 （六）履约担保 原实际控制人、持股平台同意以其在本次交易后持有的全部标的公司股权质押给收购方，作为原实际控制人、持股平台于本协议项下全部义务和责任的担保，并应在股权交割后10个工作日内办理完毕股权出质登记手续，担保期限应至标的公司2027年度审计报告出具且业绩补偿（如有）、减值补偿款项（如有）已全部支付完毕之日止。 （七）后续收购安排 在同时满足以下条件的情况下，原实际控制人、持股平台与收购方或其指定的第三方均有权提出由收购方或其指定第三方收购原实际控制人、持股平台所持有的标的公司全部或部分剩余股份，任一方提起收购请求的，其他各方应在满足相关法律法规、证券交易所业务规则、国资监管等规定的前提下于收到收购剩余股份收购请求的30天内配合启动收购事宜。收购价格应遵循市场化定价，在遵循本次交易的评估逻辑，且参考同行业上市公司收购同类型资产的定价逻辑（如有），以最终的评估结果为定价依据，收购程序应妥善履行相关审批流程，且应另行签署收购协议：（1）标的公司业绩考核期各年完成的核定利润已达到本协议所约定的金额及比例；（2）转让方、标的公司不存在因违约行为给收购方、目标集团造成重大不利影响。为免歧义，尽管未能同时满足上述条件，在收购方认可的情况下，上述各方亦可就收购方收购标的公司剩余股份收购进行友好协商。 （八）过渡期安排 标的公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次交易完成后标的公司全体股东共同享有，在交割日之前不得分配。 （九）协议生效条款 本协议经各方签署后成立，并于下述条件均满足之日起生效： 1、收购方股东大会就本次交易的决议已获得合法有效通过； 2、本次交易及相关交易文件获得收购方国有资产监督管理部门的书面批准。 （十）其他安排 1、本次交易完成后，收购方将充分发挥战略投资者作用，全面支持标的公司实施战略升级。各方将协同把握海南自贸港政策机遇，重点推进以下合作事项：（1）业务拓展方面：依托海南全岛跨境电商综合试验区政策优势，共同发展跨境电商、品牌运营管理及自有品牌孵化等创新业务；（2）区域布局方面：联合原实际控制人推动业务资源向海南集聚，支持标的公司在海南设立区域运营总部。 2、目标集团核心管理层成员需在收购方第一期交易价款支付前出具股权锁定及同业竞争承诺函，承诺：（1）除经收购方事先书面同意或本协议另有约定外，核心管理层成员直接或间接持有的标的公司股权自交割日起三年内不得转让；（2）除经收购方事先书面同意外，核心管理层成员自交割日起五年（针对袁震星而言）或三年（针对其他核心管理层成员而言）内维持与目标集团的劳动关系，不得主动从目标集团离职（因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在目标集团任职的除外）；（3）核心管理层成员在其任职期间及离职之日起二年内，除经收购方事先书面同意外，其自身及其关联方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与目标集团主营业务相同或类似的业务。 六、涉及购买资产的其他安排 本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。 本次收购不会导致上市公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 根据国家统计局数据，我国已连续12年成为全球第一大网络零售市场，线上渠道重要性仍在提高。2024年，全国实物商品网上零售额达到13.08万亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重达到26.8%。目前网络购物已成为重要的零售渠道之一，天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音等各大品牌电商对线上市场及渠道开拓的重视程度日益提升。 网营科技作为业内领先的电商服务机构，已构建起覆盖全平台、贯通全链路的数字化服务体系，并依托其AI驱动的消费者需求分层模型及智能供应链中台在精准营销、会员体系运营等场景的应用，为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会等电商平台实现全渠道、全链路零售服务及消费者触达，与“深入实施数字消费提升行动，大力培育品质电商”的宏观政策导向高度契合。 网营科技具备不断升级迭代的全渠道全链路一体化服务能力，并具备成熟的数据与技术驱动解决方案服务能力和基于消费者洞察的需求捕捉与销售转化能力；同时网营科技是电商服务行业宠物赛道的头部企业，并自主孵化宠物自有品牌。上市公司将通过整合标的公司在大消费赛道全域营销、智能决策、线上及数字化运营等方面的核心能力，预计未来将与免税商业业态形成联动协同效应，不仅将为公司后续探索“有税+免税”、“线上+线下”融合新业态奠定坚实的数字化基础，亦将为公司在宠物品类、母婴大健康、美妆等领域的拓展构建核心能力支撑，同时为公司在自主孵化品牌方面提供有力的助力，有助于增强公司核心竞争力。 本次交易是上市公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级并切入大消费领域的重要举措。公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡位与生态构建。通过本次交易，公司将加速实现从传统的幕墙工程及玻璃加工业务向数字经济服务商的转型，构建起以数字经济为基础、以消费服务为核心、以智能技术为引擎的新型业务生态，为公司在大消费领域的长期发展筑牢根基。同时，公司将把握在海南全岛设立跨境电商综合试验区政策机遇，深度整合粤港澳大湾区与海南自贸港的区位资源优势，借助杭州数字经济生态的人才储备与实践经验，积极拓展跨境电商等创新业务，加速融入自贸港消费产业数字化建设进程，实现业务规模扩张与发展质量提升的双向突破。 网营科技是中国品牌电商服务行业的先行者，经过16年的发展，已经形成稳定的业务模式和客户基础，2024年营收规模6.48亿元，净利润5,032.96万元。未来标的公司业绩预计仍将保持稳定的增长趋势，标的公司具备持续的盈利能力。本次并购完成后，将大幅增强上市公司海南发展的盈利能力，助力上市公司提质增效。 本次并购交易对公司的利润贡献受合并日时点等因素影响，最终数据以审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。 八、风险提示 （一）交易审批的风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过及国资监管部门或其授权机构的批准，能否顺利通过尚存在不确定性，公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）业绩承诺不能达标的风险 截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得标的公司的股权。本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间。根据《股份转让协议》，标的公司承诺，2025年度、2026年度和 2027年度净利润不低于 6,200万元、7,000万元和7,800万元。盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际贸易冲突、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司与交易对方约定业绩承诺补偿方案，约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。 （三）商誉减值的风险 对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司控股股东免税资产业务与网营科技可在多方面发挥协同，可以提升标的公司综合竞争力。但如果未来市场环境和标的公司经营状况发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。 （四）并购整合风险 本次交易完成后，网营科技将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大。公司主业将从幕墙工程及特种玻璃加工，延展至品牌电商服务业务。上市公司将面临包括组织架构、内部控制、运营模式、客户群体、企业文化和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合网营科技，并充分发挥免税资产业务与品牌电商服务协同优势存在不确定性。 公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、股份转让协议； 3、审计报告； 4、评估报告； 5、交易情况概述表。 特此公告。 海控南海发展股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 中财网
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