新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 成都市新筑路桥机械股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
二〇二五年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，蜀道投资集团有限责任公司、四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司做出如下承诺与声明： 1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。本公司于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 担个别和连带的法律责任。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9 二、本次交易的性质 .......................................................................................................... 13 三、标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 14 四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 14 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 15 六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 15 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 16 八、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 24 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 24 十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 25 十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 26 重大风险提示 ......................................................................................................................... 27 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 27 二、标的公司相关风险 ...................................................................................................... 28 三、本次重组的整合风险 .................................................................................................. 29 四、其他风险 ...................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 30 二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 31 三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 36 四、标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 37 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 37 六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 37 释 义 本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的资产的相关数据未经本次重组专项审计。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）重大资产出售 新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及1 其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 截至本预案摘要签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。 （二）发行股份及支付现金购买资产 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权不在资产购买交 1 根据公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，公司应督促公司全资子公司成都市新途投资有限公司将其持有的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。 截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2025年 6月 10日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 5、标的资产过渡期间损益安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据拟出售资产、拟购买资产未经本次重组专项审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 2025年 5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 三、标的资产评估定价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。 标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、交易定价情况等将在重组报告书中予以披露。 四、业绩承诺及补偿安排 对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行具体协商。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案及其摘要披露后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委。 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。 六、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过； 2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案； 3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； 6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司控股股东蜀道集团及一致行动人发展轨交投资已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 十、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）股东大会提供网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理 上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，暂时无法测算本次交易对上市公司每股收益的影响。上市公司将在重组报告书中就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。 十一、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关标的资产的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序如下： 1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过； 2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案； 3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。 （五）募集配套资金未能实施的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、标的公司相关风险 （一）宏观经济波动风险 电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，蜀道清洁能源的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。 （二）产业政策变动的风险 在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，清洁能源行业正处于快速发展的时期，国家对于清洁能源行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致蜀道清洁能源的市场环境和发展空间出现变化，并给蜀道清洁能源的经营带来风险。 （三）电价波动风险 随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，蜀道清洁能源未来的出售电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得市场电价下降，则可能会对蜀道清洁能源的业务经营及盈利能力造成不利影响。 三、本次重组的整合风险 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。 四、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗 近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年，川发磁浮亏损 1.5亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年 5月 16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。 （二）本次交易的目的 1、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺 2025年 5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。 本次交易是蜀道集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决公司与蜀道集团之间的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）重大资产出售 新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及2 其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 截至本预案摘要签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 （二）发行股份及支付现金购买资产 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。 截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2025年 6月 10日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 2 根据公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，公司应督促公司全资子公司成都市新途投资有限公司将其持有的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 5、标的资产过渡期间损益安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 （未完）  |