[分配]光峰科技(688007):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司差异化分红的法律意见书
关于深圳光峰科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳光峰科技股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：深圳光峰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“第 7号指引”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光峰科技”）的委托，对公司 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次差异化分红的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：一、本次差异化分红的原因 （一）2022年度回购方案 公司于 2022年 3月 18日、2022年 3月 29日分别召开了第二届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购价格不超过人民币 27元/股（含），回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。 （二）2024年度第一期回购方案 公司于 2024年 1月 31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 27.00元/股6,000 （含），回购股份的资金总额不超过人民币 万元（含）、不低于人民币3,000万元（含）；回购股份实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 6个月内。 2024 （三） 年度第二期回购方案 公司于 2024年 4月 17日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 2024年度第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 27.00元/股（含），回购股份的资金总额不超过人民币 3,000万元（含）、不低于人民币 2,000万元（含）；回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6个月。 （4）2024年度第三期回购方案 公司于 2024年 8月 30日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于 2024年度第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 22.00元/股（含），回购股份的资金总额不超过人民币 3,000万元（含）、不低于人民币 2,000万元（含）；回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6个月。 （5）回购股份注销事项 公司于 2024年 8月 29日分别召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十六次会议，于 2024年 9月 18日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的 5,842,483股用途调整为注销。2024年 11月 5日，公司已完成回购股份注销工作，总股本由 465,133,628股变更为 459,291,145股，465,133,628 459,291,145 注册资本由 元减少为 元。 （6）2025年度回购方案 公司于 2025年 4月 9日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2025 年度以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 18.50元/股（含），回2,000 1,000 购股份的资金总额不超过人民币 万元（含）、不低于人民币 万元 （含）；回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6个月。 截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数量为3,598,489股，占公司总股本 459,291,145股的比例为 0.7835%。 根据《公司法》《证券法》、第 7号指引等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，光峰科技 2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 （一）股东大会审议通过的差异化权益分派方案 公司于 2025年 4月 28日、2025年 5月 20日分别召开第三届董事会第七次会议及 2024年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案具体如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），拟派发现金红利 11,420,998.83元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 （二）股本变动及每股现金红利调整情况 自公司 2024年度利润分配预案披露之日起至本法律意见书出具之日，公司1,147,297 回购股份数量新增 股，导致实际参与利润分配的股份数量发生变动。 截至本法律意见书出具之日，公司股本总数 459,291,145股扣除回购专用证券账户中股份数量 3,598,489股，本次实际参与分配的股份数量为 455,692,656股。 2024 0.025 / 因此， 年度利润分配方案每股现金分红金额由 元股（含税）调整为0.02506元/股（含税）。 具体内容详见公司 2025 年 5 月 23 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2024 （ ）披露的《关于调整 年度利润分配方案每股分红金额的 公告》（公告编号：2025-028）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 459,291,145股，扣除回购专用证券账户中股份数量 3,598,489股，本次实际参与分配的股本数为 455,692,656股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司 2024年年度股东大会决议通过的 2024年度利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 实际分派的每股现金红利=拟派发现金红利总额÷参与分配的股本总数，即11,420,998.83÷455,692,656=0.02506元／股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即 455,692,656×0.02506÷459,291,145=0.02486元／股。 以本次差异化分红业务申请提交之前一交易日 2025年 5月 23日公司股票13.87 / 收盘价 元股测算。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(13.87-0.02486)÷（ 1+0）=13.84514元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格：(13.87-0.02506)÷（ 1+0）=13.84494元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚| 拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格，即|13.84494-13.84514|÷13.84494=0.00144%，小于 1%。 因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 基于上述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》、第 7号指引等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司差异化分红的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 郭晓丹 经办律师： 黄超颖 年 月 日 中财网
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