潮宏基(002345):制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的说明

时间：2025年06月09日 18:55:26 中财网

原标题:潮宏基:关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的说明

关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章
程（草案）》及相关议事规则的说明


广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 9日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定公司于发行 H股并上市后适用的<广东潮宏基实业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。

现将相关情况公告如下：
鉴于公司拟发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《广东潮宏基实业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司 2025年第一次临时股东会审议通过后，于公司完成本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，公司现行《公司章程》及其附件（包括进一步修订版本）将继续有效并将于公司本次发行并上市之日自动失效。

鉴于公司 2024年度股东大会已审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现就本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述《公司章程》对比，除将修订前公司章程中的“证券交易所”的简称调整为“深圳证券交易所”外，其他修订如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
修订前	修订后
和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。	券法》（以下简称“《证券法》”）《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办 法》（以下简称“《管理试行办法》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009年 12月 29日经 中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010年 1月 28日在深圳证 券交易所（以下简称“证券交易所”）上 市。	第三条 公司于 2009年 12月 29日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行 人民币普通股 3,000万股，于 2010年 1 月 28日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证 监会备案，在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）发行【】股 境外上市外资股（H股）。前述境外上市 外资股（H股）股票于【】年【】月【】 日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 88,851.2707万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十六条 公司的股份采取股票的形 式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。 如公司的股本包括无投票权的股份，则 该等股份的名称须加上“无投票权”的 字样。如股本资本包括附有不同投票权 的股份，则每一类别股份（附有最优惠投 票权的股份除外）的名称，均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字 样。
第十八条 公司发行的股票，以人民币	第十八条 公司发行的股票，以人民币标
修订前	修订后
标明面值。	明面值，每股面值人民币 1元。公司发 行的在深圳证券交易所上市的股票，以 下称“A股”；公司发行的在香港联交 所上市的股票，以下称“H股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 （一）股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易； （二）公司不得修改公司章程中 的前项规定。	第十九条 公司发行的 A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管；公司发行的 H股股份，可以 按公司境外股票上市地法律、证券监管 规则和证券登记存管的要求由受托代管 公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 88,851.2707万股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为【】 万股，全部为普通股，其中 A股普通股 【】万股，H股普通股【】万股。
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： …… （五）法律、行政法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构及公司股票上市 地证券交易所规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 ……	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及公司股票上市地证券交易所认可的 其他方式进行。 ……
修订前	修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项至第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，……。	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项至第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，在符合 适用公司股票上市地证券监管规则的前 提下，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，在符合适用公 司股票上市地证券监管规则的前提 下，……。
第二十八条 公司的股份应当依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。 所有 H股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转让 文据仅可以采用手签方式或者加盖公司 有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式签 署。所有转让文据应备置于公司法定地 址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发	第三十条 公司公开发行股份前已发行
修订前	修订后
行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。法律、行政法规或公司 股票上市地证券监管规则对公司股份的 转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有公司股票上市地证券监 督管理机构及公司股票上市地证券交易 所规定的其他情形的除外。 ……
第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证并根据法律、行政法规或 公司股票上市地证券监管规则建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股
修订前	修订后
有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	份的充分证据。H股股东名册正本的存 放地为香港，供股东查阅。公司可根据适 用法律法规及公司股票上市地证券监管 规则的规定暂停办理股东登记手续。任 何登记在股东名册上的股东或者任何要 求将其姓名（名称）登记在股东名册上的 人，如果其股票遗失，可以向公司申请就 该股份补发新股票。公司境内未上市股 份的股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》相关规定处理。公司 H股股 东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： …… （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定的其他权利。
第三十六条 …… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理	第三十六条 …… 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和公司股票上市地证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
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并履行相应信息披露义务。	理并履行相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 ……	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构及公司股票上市 地证券交易所规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 ……
第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、公司股票上市地证券监 督管理机构及公司股票上市地证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 ……	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
修订前	修订后
除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	…… 除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监督管理机构规定或公司股票上 市地证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （七）证券交易所或《公司章程》 规定的其他担保情形。 ……	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券监管规 则或《公司章程》规定的其他担保情形。 ……
第四十九条 有下列情形之一的，公司 应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 …… 公司在上述期限内不能召开股东 会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所，说明原因并公告。	第四十九条 有下列情形之一的，公司应 当在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程 规定的其他情形。 …… 如临时股东会是因应公司股票上市 地证券监管规则的规定而召开，临时股 东会的实际召开日期可根据公司股票上 市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开
修订前	修订后
东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 ……	临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 ……
第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 ……
第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 ……
第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的有关规 定。
修订前	修订后
第六十条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十一日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 ……	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩 戒； （五）公司股票上市地证券监管规 则要求的其他内容。 ……
第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程在股东会上发言 并行使表决权（除非个别股东受公司股 票上市地证券监管规则规定须就个别事 宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决，该代理人 无需是公司的股东。如股东为香港不时 制定的有关条例所定义的认可结算所 （或其代理人），该股东可以授权其公司 代表或其认为合适的一个或以上人士在 任何股东会上担任其代理人。
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第六十六条 …… 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	第六十六条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书（股东为香 港法律不时生效的有关条例或认可结算 所及其代理人的除外）。
第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 如股东为认可结算所或其代理人， 该股东可以授权其认为合适的一个或以 上人士在任何股东会或任何债权人会议 上担任其代表；但是，如果一名以上的人 士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种 类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）行使权利（不用出示持股 凭证、经公证的授权和/或进一步的证据 证明其正式授权），且须享有等同其他股 东享有的法定权利，包括发言及投票的
修订前	修订后
	权利，如同该人士是公司的个人股东。 投票代理委托书至少应当在该委托 书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，应当和投票代 理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。
第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其
修订前	修订后
	他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 ……	第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定；在投票 表决时，有两票或者两票以上的表决权 的股东（包括股东代理人），不必把所有 表决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。根据相关法律法规及公司股票上市 地证券监管规则要求，若任何股东须就 相关议案放弃表决权、或限制任何股东 就指定议案只能够表决赞成或反对，则 该等股东或其代表在违反前述规定或限 制的情况所作出的任何表决不得计入表 决结果内。 ……
第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的	第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予
修订前	修订后
管理交予该人负责的合同。	该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不 限于公司控股股东或实际控制人非出于 其主观意愿丧失控制地位，或公司实际 控制权处于不确定状态，或根据本章程 二百〇二条所规定的恶意收购情形发生 时。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 ……	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规、部门规章或 公司股票上市地证券监管规则规定的其 他内容。 ……
第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 ……	第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会以普通决议解 除其职务，但解除职务并不影响该董事 依据任何合同提出损害赔偿。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任以填补董事会某临时 空缺或增加董事会名额的董事，其任期 从就任之日起计算，至获委任后的首个 年度股东会为止，并于届时有资格重选
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	连任。 ……
第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他忠实义务。 ……
第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）不得为拟实施或正在实施恶 意收购公司的任何组织或个人及其收购 行为提供任何形式的有损公司或股东合 法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满	第一百零四条 董事可以在任期届满以
修订前	修订后
以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。	前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会运用公司资产的权限如 下： ……	第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 除公司股票上市地证券监管规则 另有规定，董事会运用公司资产的权限 如下： ……
第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十四日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 董事会召开临时董	第一百一十八条 董事会召开临时董事
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事会会议的通知方式为：专人送出、邮 件（包括电子邮件）方式送出、公告、 电话或传真方式送出；通知时限为：三 日。	会会议的通知方式为：专人送出、邮件 （包括电子邮件）方式送出、公告、电话 或传真方式送出；通知时限为：三日。如 有紧急需要召开董事会的事件，通知时 限不受上述限制，可在发出会议通知后 的合理时间内以合理的方式进行召开， 但会议主持人或召集人应当在会议上做 出说明。
第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 ……	第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 ……
第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的其他 职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监	第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： …… （六）法律、行政法规、公司股票上
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会规定和本章程规定的其他职权。 ……	市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的其他 职权。 ……
第一百三十四条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的其他 事项。
第一百三十六条 公司董事会另设置 战略决策、提名、薪酬等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百三十六条 公司董事会另设置战 略与 ESG、提名、薪酬等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 提名委员会由不少 于三名董事委员组成，其中独立董事 占多数并担任召集人。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议：	第一百三十七条 提名委员会由不少于 三名董事委员组成，其中独立董事占多 数并担任召集人。提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：
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…… （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 ……	…… （三）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的其他 事项。 ……
第一百三十八条 薪酬与考核委员会 由不少于三名董事委员组成，其中独 立董事占多数并担任召集人。薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 ……	第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 不少于三名董事委员组成，其中独立董 事占多数并担任召集人。薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构和公司股票上市 地证券交易所规定和本章程规定的其他 事项。 ……
第一百三十九条 战略委员会由不少 于三名董事委员组成。战略委员会的 主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；	第一百三十九条 战略与 ESG委员会成 员由不少于三名董事组成。战略与 ESG 委员会主要负责公司长期可持续发展战 略和重大投资决策以及 ESG相关事宜进 行研究并提出建议，其主要职责权限如 下： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议；
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（三）对本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	（二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）对公司 ESG目标、战略规划、治 理架构等进行研究并提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重大 影响的 ESG相关风险和机遇，指导管理 层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措 施； （六）审阅并向董事会提交公司 ESG相 关报告； （七）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他职权； （十）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监督管理机构和公司股票上市地证 券交易所规定和本章程规定的其他事 项。
第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 ……	第一百四十四条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （八）公司股票上市地证券监管规 则、本章程或董事会授予的其他职权。 ……
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第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程的有关规定。
第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和公司股票上市地证券交易所报 送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及公司股票上市 地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司重视对投资者 的合理投资回报，根据自身的财务结 构、盈利能力和未来的投资、融资发展 规划实施积极的利润分配办法，保持 利润分配政策的持续性和稳定性。公 司采取的利润分配政策如下： …… 3、公司应当严格按照证券监管部 门、证券交易所的有关规定和要求，在 定期报告中披露利润分配方案和现金 分红政策在本报告期的执行情况，并	第一百五十六条 公司重视对投资者的 合理投资回报，根据自身的财务结构、盈 利能力和未来的投资、融资发展规划实 施积极的利润分配办法，保持利润分配 政策的持续性和稳定性。公司采取的利 润分配政策如下： …… 3、公司应当严格按照公司股票上市 地证券监管部门、公司股票上市地证券 交易所的有关规定和要求，在定期报告 中披露利润分配方案和现金分红政策在
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且说明是否合法合规。 …… （八）利润分配政策的调整： 公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发 点，详细论证和说明原因，充分听取中 小股东的意见和诉求，由董事会向股 东会提交议案进行表决，独立董事有 权发表独立意见，经董事会审议通过 后提交股东会审议，并需经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	本报告期的执行情况，并且说明是否合 法合规。 …… （八）利润分配政策的调整： 公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，充分听取中小股东的 意见和诉求，由董事会向股东会提交议 案进行表决，独立董事有权发表独立意 见，经董事会审议通过后提交股东会审 议，并需经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司须在香港为 H股股东委托一名 或以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关 H股股东收取及保管公司就 H股 分配的股息及其他应付的款项，以待支 付予该等 H股股东。公司委任的收款代 理人应当符合法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的要求。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》及公司股票上市地证券监管规则规 定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出；	第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、电传。	（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、电传； （五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程 规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告或公司股票上市地证券 交易所认可的其他形式进行。
第一百七十六条 公司信息披露的指 定媒体在中国证监会指定的媒体中选 择。	第一百七十六条 公司信息披露的指定 媒体在公司股票上市地证券监管机构和 证券交易所指定的媒体中选择。
第一百九十八条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的； ……	第一百九十八条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定相抵触的； ……
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资	第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东，或公司股票上市地证券监管 规则定义的控股股东。
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关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	（二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“关联关系”的含 义包含《香港上市规则》所定义的“关连 关系”；“关联交易”的含义包含《香港 上市规则》所定义的“关连交易”；“关 联方”包含《香港上市规则》所定义的 “关连人士”。 （五）本章程中“会计师事务所” 的含义包含《香港上市规则》中“核数 师”的含义，“独立董事”的含义包含 《香港上市规则》中“独立非执行董 事”的含义。 （六）恶意收购，是指在未经公司董 事会同意的情况下，投资人及/或其一致 行动人采取包括但不限于证券交易、协 议转让、司法拍卖等方式取得公司股份 或通过一致行动等方式取得或谋求公司 控制权的行为，或在投资人及其一致行 动人和/或与前述任何一方具有关联关 系的董事回避的情况下，公司董事会通
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	过决议认定属于恶意收购的行为。如果 未来法律、法规等规范性文件对“恶意收 购”作出明确界定的，本章程定义的恶意 收购范围相应进行调整。
/	第二百零八条 本章程未尽事宜，依照法 律、行政法规和公司股票上市地证券交 易所证券监督管理机构的有关规定结合 公司实际情况处理。本章程与不时颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件 及公司股票上市地证券监管规则的规定 冲突的，以法律、行政法规、其他有关规 范性文件及公司股票上市地证券监管规 则的规定为准。
/	第二百零九条 本章程经公司股东会决 议通过，自公司发行的 H股股票在香港 联交所上市之日起生效并执行。自本章 程生效之日起，公司原章程即自动失效。

上述《公司章程（草案）》尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。《公司章程（草案）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2025年 6月 10日