[分配]三一重能(688349):中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于三一重能股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三一重能2024年度利润分配所涉及差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。 公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。除上述增加回购股份资金总额及调整资金来源外，本次回购的其他内容未发生变化。截至2025年1月18日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号为2025-010），截至2025年1月16日，本次股份回购实施期限已届满，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,556,431股，占公司总股本1,226,404,215股的比例为1.0238%。 2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施2024年员工持股计划，公司2024年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过2,958,132股。2024年5月28日，公司将回购专用证券账户中所持有的2,866,760股公司股票非交易过户至“三一重能股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886521029）。 2025年3月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施2025年员工持股计划，公司2025年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过3,057,253股。2025年4月28日，公司将回购专用证券账户中所持有的2,997,337股公司股票非交易过户至“三一重能股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887213629）。 截至本报告出具之日，公司回购专用账户股份余额为6,692,334股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份6,692,334股不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相截至本报告出具之日，公司总股本为1,226,404,215股，扣减回购专用证券账户中股份数6,692,334股（该部分股份不参与本次利润分配），实际参与本次利润分配的股份数为1,219,711,881股，按每10股派发现金红利6.00元（含税）计算，公司拟派发现金红利总额731,827,128.60元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2024年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购股份后的股份数，即以1,219,711,881股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。 以申请日前一交易日（2025年5月26日）公司股票收盘价23.44元/股计算：实际分派的现金红利=0.60元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的现金红利）÷总股本=（1,219,711,881×0.60）÷1,226,404,215≈0.59673元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.44-0.60）÷（1+0）=22.84元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.44-0.59673）÷（1+0）=22.84327元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.84-22.84327|÷22.84=0.01%，小于1%。 因此，公司以申请前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构的核查意见 《证券法》等相关法律法规、规范性文件的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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