[收购]蓝天口腔(873101):蓝天口腔拟进行股权收购所涉及的安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声明......................................................................................................................................................1 资产评估报告摘要..............................................................................................................................2 资产评估报告正文..............................................................................................................................7 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.7 二、 评估目的......................................................................................................................... 12 三、 评估对象和评估范围................................................................................................... 12 四、 价值类型......................................................................................................................... 14 五、 评估基准日.....................................................................................................................14 六、 评估依据......................................................................................................................... 14 七、 评估方法......................................................................................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况...........................................................................................17 九、 评估假设......................................................................................................................... 19 十、 评估结论......................................................................................................................... 21 十一、特别事项说明................................................................................................................ 22 十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 25十三、资产评估报告日............................................................................................................25 十四、评估机构和资产评估师签章...................................................................................... 26 资产评估报告附件............................................................................................................................27 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
八、对评估结论产生影响的特别事项： (一)本次评估范围内各被投资单位虽然为新设公司，但实际其经营主体的运营时间均在两年以上，各被投资单位为其前身公司的股东将其有效的经营性资产剥离出来注入合肥贝杰医疗科技有限公司，同时合肥贝杰医疗科技有限公司以原公司剥离出来的经营性资产作价出资新设各被投资单位。各新设公司保持原来的运营团队，延续原来的经营模式和盈利模式，故对各被投资单位以收益法评估时所采用的财务数据系各被投资单位前身公司未经审计的报表数据。 资产评估专业人员采用询问、书面审查以及复核等方式对各子公司新设前经营主体未经审计的财务资料进行了核查，并对财务报表变动趋势、财务指标构成比例进行分析，将财务报表各项目的数据与有关的账簿进行核对。根据重要性原则采用抽样方法对相关会计凭证进行查阅，结合对评估对象的调查结论或者其他文件、证明和资料的核查验证结论检查财务数据的一致性。 但对相关财务报表是否公允反映各被投资单位评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非评估人员的责任。提供必要的资料并保安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 无。 (三)关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 评估人员未对各被投资单位各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定各被投资单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断；(四)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 截至评估基准日，评估人员未发现评估对象存在担保等他项权利，也不存在出售情况，不涉及诉讼事宜。 (五)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明： 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项； 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(六)需要说明的其他问题 1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范； 2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国资产评估师协会关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)的规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估师的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证； 3、本次对被评估单位的五个全资子公司的股东全部权益价值的评估采用了收益法和成本法两种方法。由于这五个子公司分别由其前身公司剥离后的经营性资产新设，故本次评估中，成本法是以新设公司于评估基准日的报表为基础；收益法是在参考各被投资单位原公司的历史经营状况的基础上作出的，其中在计算溢余资金、非经营性资产负债和有息付债时，根据新设公司于评估基准日报表情况考虑的。即：新设公司评估基准日只有存货、固定资产等经营性资产，无溢余资金、非经营性资产负债、有息负债。 4、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任； 5、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证；6、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。 (七)本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 九、资产评估报告日：本资产评估报告日为 2025年 5月 23日。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告在使用本评估结论时，提请资产评估报告使用人关注评估报告中载明的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告广西蓝天口腔医院集团股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的安徽贝杰医疗科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告正文 中兴华咨评报字[2025]第 0116号 广西蓝天口腔医院集团股份有限公司： 中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益在 2025年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为广西蓝天口腔医院集团股份有限公司，被评估单位为安徽贝杰医疗科技有限公司（以下或简称“贝杰科技”），资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括经济行为相关方和相关监管机构及法律、法规规定的资产评估报告使用人。 (一) 委托人简介 1、公司概况 企业名称：广西蓝天口腔医院集团股份有限公司（以下或简称“蓝天口腔”）统一社会信用代码：91450900690239712L 法定住所：玉林市教育中路 593号 法定代表人：宁振健 注册资本：4,500万(元) 企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立日期：2009年 07月 09日 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
1、公司概况 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（）公司设立后，安徽贝杰股权投资有限公司将其名下五个口腔医院（安徽合肥贝杰口腔医院有限公司、安徽合肥贝杰口腔医院有限公司政务区分公司、安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告合肥蜀山贝杰口腔门诊部有限公司、合肥市包河贝杰口腔门诊部有限公司、合肥市庐阳贝杰口腔门诊部有限公司）进行资产剥离，将剥离后的经营性资产——设备类固定资产和办公场地装修费作价投资到安徽贝杰医疗科技有限公司，由安徽贝杰医疗科技有限公司将这些经营性资产投资新设五个口腔医院，具体如下：1）2025年 3月 6日，安徽贝杰医疗科技有限公司以作价入股的安徽合肥贝杰口腔医院有限公司的经营性资产——设备类固定资产和办公场地装修费出资新设合肥蓝天贝杰口腔医院有限公司（以下简称“瑶海院”）； 2）2025年 3月 7日，安徽贝杰医疗科技有限公司以作价入股的合肥市包河贝杰口腔门诊部有限公司的经营性资产——设备类固定资产和办公场地装修费出资新设合肥包河蓝天贝杰口腔门诊部有限公司（以下简称“包河院”）；3）2025年 3月 7日，安徽贝杰医疗科技有限公司以作价入股的合肥市庐阳贝杰口腔门诊部有限公司的经营性资产——设备类固定资产和办公场地装修费出资新设合肥庐阳蓝天贝杰口腔门诊部有限公司（以下简称“庐阳院”）；4）2025年 3月 12日，安徽贝杰医疗科技有限公司以作价入股的合肥蜀山贝杰口腔门诊部有限公司的经营性资产——设备类固定资产和办公场地装修费出资新设合肥蜀山蓝天贝杰口腔门诊部有限公司（以下简称“蜀山院”）；5）2025年 3月 13日，安徽贝杰医疗科技有限公司以作价入股的安徽合肥贝杰口腔医院有限公司政务区分公司的经营性资产——设备类固定资产和办公场“ ” 地装修费出资新设合肥蓝天贝杰口腔门诊部有限公司（以下简称政务院）。 上述股东出资为非货币资产方式实缴出资。非货币资产出资价格为 27,404,184.52元，其中 20,000,000.00元作为注册资本进行实缴，高于注册资本部7,404,184.52 分 元作为资本公积。非货币资产出资价格已经中兴华咨（北京）房 地产评估工程咨询有限公司评估，出具了中兴华咨评报字[2025]第 0060号评估报告。 （3）评估基准日股东股权结构 截至评估基准日，安徽贝杰医疗科技有限公司股东股权结构没有发生变化，由安徽贝杰股权投资有限公司持股 100%。 3、截至评估基准日，被评估单位对外投资情况 截至评估基准日，被评估单位对外有 5家被投资公司。具体情况见下表：安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
公司现有人员共 40人。其中董事长 1人，总经理 1人，副总经理 1人，总助理 1人，品牌管理中心 30人，财务管理中心 2人，医疗管理中心 4人，人力行政中心 0人。 5、评估基准日的资产、财务和经营状况 安徽贝杰医疗科技有限公司近一期的资产状况如下表： 金额单位：人民币元 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
被评估单位评估基准日会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具 CAC湘审字[2025]0319号审计报告。 6、委托人与被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位部分股权。 (三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人、经济行为相关方和相关监管机构和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 因广西蓝天口腔医院集团股份有限公司拟进行股权收购，需对所涉及的安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 评估对象是安徽贝杰医疗科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。 (二) 评估范围 评估范围是安徽贝杰医疗科技有限公司申报的于评估基准日的资产及负债。 其中：总资产账面价值 2,740.42万元，主要为长期股权投资；总负债账面价值 0.00万元；股东全部权益账面价值 2,740.42万元。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（四）企业申报的账面记录的无形资产情况 本次评估企业未申报无形资产。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（五）企业申报的账外资产的类型、数量 无。 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本次评估报告未引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型 根据评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本报告评估基准日是 2025年 3月 31日。 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。 本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 (一)经济行为依据 2025年 3月 1日广西蓝天口腔医院集团股份有限公司《投资决策委员会决议》。 (二)法律法规依据 1 (2016 7 2 、《中华人民共和国资产评估法》 年 月 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过)； 2、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 3、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第五十四号，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020年 5月 28日通过，现予公布，自 2024年 9月 18日起施行）； 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告4、《中华人民共和国企业所得税法》(根据 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正)； 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号)； 6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；7、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）；8、其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号） 2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)； 3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；8、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协字[2019]35号）；9、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)； 10 ( [2017]46 ) 、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协 号； 11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号) 12、《资产评估专家指引第 8号—资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39 号； 13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。 (四)产权依据 1、委托人及被评估单位承诺函； 2、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 (五)取价依据 1、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 2、同花顺系统提供的相关行业统计数据； 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告3、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 4、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 5、与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1、被评估单位提供的资产清单、评估申报表； 2、企业关于进行资产评估的有关事项说明。 七、 评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择理由如下： 资产基础法适用前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估具备适用资产基础法评估的条件前提。 收益法适用前提条件是：第一，能够提供公司的历史经营数据和未来年度的安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；第二，能够合理量化企业未来的风险，求取折现率。被评估单位成立时间不足一月，且主要业务是对外投资，自身并无经营业务，故不具备适用收益法评估的条件前提。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 （二）资产基础法简介 资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。 评估范围内的资产主要包括长期股权投资。 本次评估范围内的 5家被投资单位皆为被评估单位全资控股，虽成立时间不长，但各被投资单位实际是以其各自已在正常运营的原企业剥离后的经营性资产出资新设，经营实质没有变化，新设公司延续原来的经营模式，目前正常运营中，具有独立的获利能力，管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系，评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。故本次对长期股权投资各被投资单位的评估采用资产基础法和收益法进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。 (二) 前期准备 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。 (三) 现场调查 评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。 3、现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。 4 、补充、修改和完善资产评估明细表 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到账、表、实相符。 5 、查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。 (七) 评估档案归档 按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。 九、 评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 基本假设 1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断； 2 、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设； 3 、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 (二) 一般假设 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告当其职务； 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 5、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 6、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项； 7、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响； 8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 (三) 特殊假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3、假设委托人及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、盈利预测数据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 4、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项； 5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项； 7、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化； 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项： (一)利用或引用外部报告情况 1 、利用专业报告 无。 2、引用单项评估报告的说明 本评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 无。 (三)关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断； (四)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告截至评估基准日，评估人员未发现评估对象存在担保等他项权利，也不存在出售情况，不涉及诉讼事宜。 (五)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项； 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 (六)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 (七)需要说明的其他问题 1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。 2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国资产评估师协会关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)的规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估师的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 3、本次对被评估单位的五个全资子公司的股东全部权益价值的评估采用了收益法和成本法两种方法。由于这五个子公司分别由其前身公司剥离后的经营性资产新设，故本次评估中，成本法是以新设公司于评估基准日的报表为基础；收安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告益法是在参考各被投资单位原公司的历史经营状况的基础上作出的，其中在计算溢余资金、非经营性资产负债和有息付债时，根据新设公司于评估基准日报表情况考虑的。即：新设公司评估基准日只有存货、固定资产等经营性资产，无溢余资金、非经营性资产负债、有息负债。 4、本次评估范围内各被投资单位虽然为新设公司，但实际其经营主体的运营时间均在两年以上，各被投资单位为其前身公司的股东将其有效的经营性资产剥离出来注入合肥贝杰医疗科技有限公司，同时合肥贝杰医疗科技有限公司以原公司剥离出来的经营性资产作价出资新设各被投资单位。各新设公司保持原来的运营团队，延续原来的经营模式和盈利模式，故对各被投资单位以收益法评估时所采用的财务数据系各被投资单位前身公司未经审计的报表数据。 资产评估专业人员采用询问、书面审查以及复核等方式对各子公司新设前经营主体未经审计的财务资料进行了核查，并对财务报表变动趋势、财务指标构成比例进行分析，将财务报表各项目的数据与有关的账簿进行核对。根据重要性原则采用抽样方法对相关会计凭证进行查阅，结合对评估对象的调查结论或者其他文件、证明和资料的核查验证结论检查财务数据的一致性。 但对相关财务报表是否公允反映各被投资单位评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非评估人员的责任。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 5、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告6、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。 (八)本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任； (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经所出资企业备案(核准)后方可正式使用； (六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日期为 2025年 5月 23日。 安徽贝杰医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告附件 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件； 附件二、被评估单位评估基准日审计报告； 附件三、委托人和被评估单位营业执照； 附件四、委托人和产权持有单位承诺函； 附件五、资产评估机构营业执照复印件； 附件六、资产评估机构资格证书复印件； 附件七、资产评估师承诺函； 附件八、资产评估师资格证书复印件； 附件九、资产评估结果汇总表。 中财网
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