华之杰(603400):北京市竞天公诚律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
原标题:华之杰:北京市竞天公诚律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 关于苏州华之杰电讯股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就苏州华之杰电讯股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出； 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
1、上汽金控 （1）基本情况 根据上汽金控提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控的基本情况如下：
（2）出资结构 根据上汽金控提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控 系上海汽车集团股份有限公司（以下称“上汽集团”，股票代码为600104.SH） 的全资子公司。上汽金控的出资结构图如下： 根据上汽集团披露的2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，上汽集团前十名股东持股情况如下：
根据上汽金控提供的资料并经核查，上汽金控系上汽集团的全资子公司，因上汽集团系上交所主板上市公司，根据上汽集团公开披露的信息，上汽集团控股股东为上海汽车工业（集团）有限公司，上海汽车工业（集团）有限公司由上海市国有资产监督管理委员会全资持股，上汽集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。因此，上汽金控的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 （4）战略配售资格 根据上汽金控提供的资料，上汽集团是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于 1997年 11月 7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票3.00亿股，于1997年11月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600104，并于2011年实现整体上市。 上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。 根据上汽集团公开披露的信息，截至2024年12月31日，上汽集团总资产9,571.43亿元，净资产3,467.35亿元；2024年度实现营业收入6,140.74亿元，净利润58.33亿元。2024年8月，上汽集团以2023年度合并报表1,052亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世界500强第93位。因此，上汽集团为大型企业，上汽金控为大型企业的下属企业。 根据上汽金控提供的 2024年 12月31日财务报表，截至 2024年 12月 31日，上汽金控总资产 337.14亿元，净资产 159.28亿元；2024年度实现营业收入18.45亿元，净利润8.08亿元。 根据发行人与上汽金控签订的战略合作备忘录，发行人与上汽金控拟在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展战略合作，具体如下： A、加强资本运作层面的协同：为进一步强化产业协同，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽金控将利用自身行业资源，为发行人开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进发行人外延式发展； B、加强产业链赋能：双方作为新能源汽车产业链的上下游企业，可加强和巩固良好的产品供应合作关系，同时积极推动上汽集团下属企业与发行人开展新能源汽车领域（包括但不限于汽车刹车助力智能系统、转向助力智能系统及智能座舱等产品领域）产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等方面建立紧密的业务合作关系； C、加强研发领域合作：双方可探讨开展汽车电机相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习同步研发，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决新能源汽车以及汽车电机领域面临的技术难题，互惠互利。 上汽集团已出具说明函，确认知悉上汽金控参与本次战略配售，批准上汽金控结合实际合作需求与发行人签订战略合作备忘录，尽商业努力支持上汽金控与发行人在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。 此外，上汽金控近年参与了苏州众捷汽车零部件股份有限公司（301560.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 综上，本所认为，上汽金控属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据上汽金控出具的说明并经核查，上汽金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 上汽金控已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合上汽金控关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查上汽金控提供的 2024年 12月31日财务报表，上汽金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。 基于上述，本所认为，上汽金控参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 上汽金控已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，上汽金控承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 2、盈峰集团 （1）基本情况 根据盈峰集团提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，盈峰集团的基本情况如下：
（3）实际控制主体 根据盈峰集团提供的资料并经核查，何剑锋直接持有盈峰集团 88.0899%股权，通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有盈峰集团11.9101%股权，合计持有盈峰集团100%股权。 因此，盈峰集团的控股股东、实际控制人为何剑锋。 （4）战略配售资格 根据盈峰集团提供的资料，盈峰集团是一家以产业投资、环保科技、文化消费为主的多元化企业集团，实缴注册资本44.5亿元，全口径合同员工数量超过3.3万人。盈峰集团与广东粤财信托有限公司、广发证券股份有限公司为易方达基金管理有限公司并列第一大股东，持股比例 22.6514%；同时盈峰集团作为发起股东参与设立广东民营投资股份有限公司，持股比例12.5%；盈峰集团设立的一级股权投资基金宁波盈峰股权投资基金管理有限公司管理规模接近百亿元人民币，设立的私募资产管理基金盈峰资本管理有限公司作为国内最早成立的私募资产管理机构之一，管理资产规模超百亿元人民币，一二级市场投资经验较为丰富。目前，盈峰集团控股盈峰环境（000967.SZ）、顾家家居（603816.SH）、百纳千成（300291.SZ）等三家上市公司。 截至2024年12月31日，盈峰集团总资产864.33亿元，净资产292.07亿元；2024年度实现营业收入333.36亿元，净利润18.56亿元。因此，盈峰集团为大型企业。 根据发行人与盈峰集团签订的战略合作备忘录，发行人与盈峰集团拟在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展战略合作，具体如下： A、加强资本运作层面的协同：为进一步强化产业协同，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；盈峰集团旗下全资设立的股权投资基金盈峰投资，专注投资环境科技、消费升级、新型材料等领域，被投项目包括广汽埃安、云鲸机器人、拉普拉斯、商汤科技、启源动力等，始终遵循产业+投资双轮驱动发展模式，凭借盈峰集团产业整合能力，从业务资源和产业链上下游整合上将利用自身行业资源，为发行人赋能开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，实现产融互动以期促进发行人外延式发展； B、加强产业链赋能：盈峰集团旗下控股的上市公司盈峰环境，作为全球最大的单一品牌环卫装备生产厂家，产品销售额连续24年位居行业第一，新能源环卫装备市占率连续3年稳居行业第一。盈峰集团控股的广东盈峰材料技术股份有限公司（以下称“盈峰材料”）主营高强度结构件及精密传动齿轮生产，产品广泛应用于汽车、家电、园林工具、轨道交通等领域，核心客户包括舍弗勒、法雷奥、奥特里夫、博格华纳、TTI集团等。双方作为新能源汽车产业链的上下游企业，可拓展加强和加强巩固良好的产品供应合作关系，同时盈峰集团将积极推动盈峰环境及盈峰材料与发行人开展新能源及汽车领域（包括但不限于新能源商用车辆电器集成一体化汽车刹车助力智能系统、转向助力智能系统及智能座舱整车域控制器等产品领域）产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等方面建立紧密的业务合作关系； C、加强研发领域合作：双方可探讨开展新能源商用汽车电机相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习同步研发，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决商用新能源汽车装备以及汽车电机、微型传动电机等领域面临的技术难题，合作共赢互惠互利。 综上，本所认为，盈峰集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据盈峰集团出具的说明并经核查，盈峰集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 盈峰集团已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合盈峰集团关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查盈峰集团提供的2024年度审计报告，盈峰集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。 基于上述，本所认为，盈峰集团参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 盈峰集团已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，盈峰集团承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。 （2）出资结构 根据中保投基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资结构如下：
（4）战略配售资格 根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年参与了南通泰禾化工股份有限公司（301665.SZ）、浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）、汉朔科技股份有限公司（301275.SZ）、富岭科技股份有限公司（001356.SZ）、思看科技（杭州）股份有限公司（688583.SH）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、浙江中力机械股份有限公司（603194.SH）、中盐安徽红四方肥业股份有限公司（603395.SH）、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、上海合晶硅材料股份有限公司（688584.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。 中保投基金参与本次战略配售已经中保投资于 2025年 4月29日召开的投资决策委员会 2025年第 12次会议审议通过，中保投基金的投资决策已取得其管理机构同意。 综上，本所认为，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的规定。 （5）关联关系 根据中保投基金出具的说明并经核查，持有中保投基金1.65%财产份额的有限合伙人中信证券资产管理有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，主承销商中信建投为中信证券股份有限公司的联营企业。除前述情形外，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。根据中保投基金出具的说明，中保投基金参与本次战略配售系其独立决策结果，未受上述关联关系的影响。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 中保投基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中保投基金关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中保投基金提供的2024年12月31日财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 基于上述，本所认为，中保投基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 中保投基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，中保投基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 4、华之杰1号资管计划 （1）基本情况 根据《中信建投股管家华之杰 1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《华之杰1号资管计划资产管理合同》”）、华之杰1号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），华之杰1号资管计划的基本情况如下：
2025年4月3日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略配售的议案》，董事陆亚洲、陈芳对本议案回避表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 经核查，参与认购华之杰1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为2名。华之杰1号资管计划的委托人姓名、任职单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
根据《华之杰1号资管计划资产管理合同》的约定，中信建投作为华之杰1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，华之杰1号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函，表明其作为华之杰1号资管计划的管理人，为华之杰1号资管计划的实际控制主体。 因此，华之杰1号资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中信建投为华之杰 1号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人确认，华之杰1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查，华之杰1号资管计划共2名委托人，其中陆亚洲与发行人签订了劳动合同，陈芳因退休返聘与发行人签订了《退休人员返聘协议》，华之杰1号资管计划已于2025年5月8日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 华之杰1号资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）认购本次配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购资管计划的情形；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 华之杰1号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺，1）华之杰1号资管计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；2）华之杰1号资管计划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）华之杰1号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。（未完）  |