阳光乳业(001318):首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
江西阳光乳业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量205,600,000股，占公司总股本的72.7376%； 2、本次解除限售股份上市流通日为2025年6月10日； 3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。 一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]649号”文核准，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光乳业”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,070万股，经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的股票已于2022年5月20日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为 282,660,000股，其中限售股为 211,960,000股，占公司总股本的74.99%；无限售条件股份为70,700,000股，占公司总股本的25.01%。截止本公告披露日，公司限售股205,600,000股，占公司总股本的72.7376%。 自上市之日至本公告日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为：江西阳光乳业集团有限公司、南昌致合企业管理中心（有限合伙），共2户。 (一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》所做的承诺一致，具体内容如下： 1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位/(本人直接或间接)持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位（本人）将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 股东南昌致合企业管理中心（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： （1）本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 (2)本单位作为发行人控股股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 (3)如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 (4)如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 股东南昌致合企业管理中心（有限合伙）承诺： 诺。 (2)本单位作为发行人持股 5%以上股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 (3)如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 (4)如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、关于稳定股价的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： (1)自公司股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行《江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本单位现金分红（若有），直至本单位履行上述相关义务之日止。 (2)如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续承股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；③如因本单位未履行相关承诺导致公司的社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，本单位将向社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当利益的，该等收益全部归公司所有。 4、关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： 本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。 5、关于避免同业竞争的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： (1)除阳光乳业外，本公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控制； (2)本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相近业务的其他公司进行投资或进行控制； (3)本公司将持续促使本公司控制的其他公司/经营实体（如有）在未来不直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的生产、经营相竞争的任何活动； (4)本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行损害阳光乳业及阳光乳业权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。 6、关于减少并规范关联交易的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： (1)本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； (2)在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； (3)本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。 股东南昌致合企业管理中心（有限合伙）承诺： (1)本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； (2)在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； (3)本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。 7、关于社会保险和住房公积金承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： 若阳光乳业或其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳业或其子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳业或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向阳光乳业或其子公司追偿，保证阳光乳业或其子公司不会因此遭受任何损失。 8、关于未履行承诺的约束措施的承诺 股东江西阳光乳业集团有限公司承诺： （1）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，本单位将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本单位完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本单位在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任（3）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿； （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本单位所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本单位因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。 9、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）本单位承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； （2）本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时购回本单位已转让的原限售股份； （3）本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时投赞成票； (4)本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿； （5）如本单位违反上述承诺，公司可以依据本承诺扣除本单位应得的现金分红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的行为，不涉及变更承诺或追加承诺的情况。 （三）公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1．本次解除限售股份的上市流通日期：2025年6月10日； 2．本次解除限售股份的数量 205,600,000股，占公司总股本的比例为72.7376%。 3.本次申请解除股份限售的股东2户，股份解除限售及上市流通具体情况：
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的阳光乳业股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。 保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。 六、备查文件 1.限售股份解除限售申请书 2.限售股份解除限售申请表 3.股本结构表和限售股份明细数据表 4.保荐机构出具的核查意见 特此公告！ 江西阳光乳业股份有限公司董事会 2025年6月6日 中财网
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