立新能源(001258):新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）
原标题:立新能源:新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司的重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”章节并特别注意以下风险： （一）产业政策变动风险 公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。 （二）电力体制改革及上网电价波动风险 2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2015年 3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。2017年 10月 3日，新疆维吾尔自治区人民政府发布《关于印发新疆维吾尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发〔2017〕191号），提出以国家“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。 2021年 6月，国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年 8月 1日起执行。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。 新疆维吾尔自治区发改委于 2022年 4月 7日印发《关于印发<完善我区新能源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185号），明确将 2021年起投产的新能源平价项目发电量全部纳入电力市场，目标上网电价 0.262元/千瓦时，高于新疆现行脱硫燃煤标杆电价 0.25元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价低于市场均价，则按照市场均价与 0.262元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。 综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波动的风险。 （三）可再生能源补贴政策变化的风险 2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，在中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示。 2022 年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022年 10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年 1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。 上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15个，其中已纳入补贴目录的发电项目共计 8个，其中 4个项目已被纳入国家电网公布的第一批合规项目清单（另有 1个尚未纳入补贴目录但已通过补贴核查的项目，合计 5个项目已纳入第一批合规清单），其余 10个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影响金额为1,628.88万元（含税），占发行人2024年度营业收入比重为1.68%。 截至目前，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若公司其他风力、光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 （四）业绩下滑的风险 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，发行人营业收入分别为88,178.49万元、98,976.86万元、97,067.85万元及21,678.60万元。发行人归属于母公司股东的净利润分别为19,600.72万元、13,521.63万元、5,018.21万元及-936.41 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,565.07万元、13,026.22万元、4,987.64万元及-949.59万元。 2023年，发行人归属于母公司股东的净利润13,521.63万元，较上年同期减少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,026.22万元，较上年同期减少了6,538.85万元，主要原因系公司2023年实际收回的应收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，而公司采用了相比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提政策，导致应收账款信用减值损失计提上升。 2024年，发行人营业收入较2023年下降1,909.01万元，归属于上市公司股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降10.48%，使得风电业务营业收入同比下降4,245.20万元。②营业成本同比增加8,042.99万元，主要系发电项目折旧成本增加。2023年新增并网风电装机容量为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在2023年下半年，2024年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得2024年发电业务折旧成本同比上升。③发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。 2025 年 1-3 月，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降166.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降168.46%，主要是受新能源发电项目纳入补贴清单周期较长，及新能源发电项目补贴合规核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模及账龄增加，计提信用减值损失同比增加所致。 新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一步下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率不足、经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流。未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩仍存在进一步下滑的风险。 （五）应收账款回收风险 2022年末、2023年末及 2024年末，公司应收账款期末余额分别为 182,713.87万元、227,086.73万元及 272,386.54万元，公司报告期各期的营业收入金额分别为 88,178.49万元、98,976.86万元及 97,067.85万元，2022年末、2023年末及 2024年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 207.21%、229.43%及 280.61%。 公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定，享受可再生能源补贴的发电项目需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴。截至本募集说明书签署日，发行人尚有7个可享受新能源发电补贴的项目尚未纳入补贴清单，尚有10个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。尚未纳入补贴清单或“合规清单”的项目，暂停发放新能源发电补贴。 近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司应收可再生能源补贴金额分别为178,778.43万元、222,794.21万元及 267,734.99万元，占公司总资产的比例分别为 19.52%、23.13%及 17.51%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。 最近三年，发行人收到的可再生能源补贴款分别为40,401.36万元、15,568.13万元及10,306.44万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为22.11%、6.86%和3.78%。 由于补贴款系由国家财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，若上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生一定程度的不利影响。 （六）资产负债率较高的风险 风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为 366,661.94万元，非流动负债金额为 870,662.25 万元，资产负债率为 80.92%，高于同行业可比公司均值。 流动比率、速动比例均为 0.78，低于行业可比公司均值。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。 （七）募集资金投资项目效益没有达到预期的风险 本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能。随着我国电力市场化交易改革进程不断推进，以及主管部门对《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的发布，未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导致售电价格呈现波动趋势；此外，本次募投建设于新疆哈密地区，受益于哈密地区风光资源的优渥特性，近年来，本地风光发电项目呈现持续增长态势，未来如果发生本地用电需求降低或疆电外送消纳能力不足等情形，可能会导致该地区的限电率大幅提升。上述因素可能会导致本次募集资金投资项目没有达到预期效益。 （八）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 （九）前次募投项目效益不达预期的风险 公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目2024年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。 本次募投项目三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目属于新建平价发电项目，不再享有可再生能源发电补贴，因此不会受到可再生能源补贴暂停回款的影响，但该项目与上述两个项目均位于新疆哈密地区，同样会受到当地风资源波动的影响，与此同时，随着电力行业深化改革的不断推进，市场化交易的电价形成机制将会不断更新，亦有可能会对本次募投项目的效益实现造成不利影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第一届董事会第三十次会议、2024 年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024 年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。 根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 上述呈报事项能够获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括能源集团、国有基金在内的不超过 35名特定投资者。其中，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 10%且不超过20%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A股股票发行数量的 2%且不超过10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。能源集团、国有基金最终认购股份数由能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。 除能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1 = P0 - D 送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N) 两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，每股送红股或转增股本数为 N。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1 = Q0 * (1+n) 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。 （五）限售期 本次发行完成后，公司控股股东能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。 本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 （六）募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）为182,925.47万元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（七）控制权变化情况及上市条件符合情况 截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 47.38%的股份，为公司控股股东；新疆国资委实际控制能源集团和国有基金，通过能源集团和国有基金实际控制公司 53.39%的股份，系公司的实际控制人。 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 280,000,000股（含本数），能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%且不超过20%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%且不超过10%。 本次发行完成后，能源集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于38.75%，仍为公司的控股股东；新疆国资委通过能源集团和国有基金控制的公司股份占公司总股本的比例不低于 43.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 （八）利润分配 《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （九）滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 （十）填补回报 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施”。 请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （十一）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司的重大风险提示 ..................................................................................... 2 二、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 8 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 16 一、一般名词释义 ............................................................................................... 16 二、专业名词释义 ............................................................................................... 18 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 19 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 55 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 80 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 81 七、最近一期业绩变动的原因及合理性 ........................................................... 84 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 88 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 92 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 92 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 95 三、本次向特定对象发行方案概况 ................................................................... 95 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 98 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 98 六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 99 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................... 99 第三节 董事会会议确认的发行对象情况 ............................................................. 100 一、发行对象的基本情况 ................................................................................. 100 二、本次向特定对象发行股票相关协议 ......................................................... 103 三、发行对象认购资金来源的说明 ................................................................. 111 四、发行对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，其最终持有人及违规持股、不当利益输送等情形 ................................................................. 112 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 114 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 114 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 114 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ..................................... 115 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 134 五、关于两符合 ................................................................................................. 136 六、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................. 138 七、募投项目实施后对公司经营的预计影响 ................................................. 139 八、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ............. 140 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 142 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 142 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................. 142 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ..................................... 142 四、本次发行前同业竞争的具体情况 ............................................................. 143 五、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ..................................... 158 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 160 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 . 160 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 161 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ..................................................... 162 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ..................................... 162 五、临时闲置募集资金情况 ............................................................................. 164 六、尚未使用募集资金情况 ............................................................................. 164 七、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补流情况 ..................... 164 八、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 166 九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 ......................... 167 十、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论 ......................... 167 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 168 一、行业与经营风险 ......................................................................................... 168 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 176 三、本次发行的相关风险 ................................................................................. 177 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 179 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 179 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 186 三、保荐人及其保荐代表人声明 ..................................................................... 187 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 190 五、发行人会计师声明 ..................................................................................... 191 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 192 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 发行人释义 指发行人股东及其关联方释义
（三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东变更情况 报告期内，发行人发生过控股股东变更事项，控股股东由新能源集团变更为能源集团，具体情况如下： 2023年 7月 29日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆国资委出具《自治区人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》，同意新能源集团与新疆能源（集团）有限责任公司整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司。2023 年 8 月，新能源集团和立新能源分别就上述事项发布了提示性公告。 2024年 6月 6日，立新能源收到新能源集团转发的新疆国资委《关于将自治区国资委持有新疆新能源（集团）有限责任公司 90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），按照《自治区人民政府关于成立新疆能源（集团）有限责任公司的批复》（新政函〔2023〕127号）相关要求，自 2024年 1月 1日起，将自治区国资委持有的新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。 2024 年 11 月 11 日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，且该无偿划转事项已完成工商变更登记手续。 2024年 12月 3日，新疆维吾尔自治区财政厅与新疆国资委联合出具《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》，新疆维吾尔自治区财政厅将持有的新能源集团“实收资本”项下确认反映的“国家资本”11,563.01 万元股权（对应股权比例 9.8429％）划转给能源集团，工商变更登记完成后，新能源集团成为能源集团全资子公司。 2024年 12月 24日，能源集团与新能源集团正式签署《公司合并协议书》，能源集团吸收合并新能源集团，新能源集团于合并日的所有财产及权利义务均由能源集团无条件承继，包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益。 2025年 2月 17日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新能源集团已将持有的立新能源 442,201,500股过户给能源集团。 2、控股股东情况 截至本募集说明书签署日，能源集团直接持有公司 44,220.15万股，直接持股比例为 47.38%，为公司控股股东，此外，能源集团还通过国有基金间接持有
截至本募集说明书签署日，公司控股股东所持有公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所属行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。 （1）行政监管部门 ①国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。电力行业方面，国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。 ②国家能源局 2013 年 3 月，国务院将国家能源局、原国家电力监管委员会的职责进行整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理。国家能源局的主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章、研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作，以及按国务院规定权限，审批、核准能源类固定资产投资项目。电力行业方面，负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；此外，还负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施。 除上述主要行政部门直接监督管理外，风力发电、光伏发电行业还受到生态环境部、地方能源主管部门、地方发改委以及地方政府投资主管部门等机构的监督管理。 （2）行业自律组织 国内行业自律组织主要有中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国电力企业联合会、中国可再生能源学会、中国风能协会、中国光伏行业协会等。 ①中国循环经济协会可再生能源专业委员会（CREIA） 中国循环经济协会可再生能源专业委员会成立于 2002年，致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。CREIA 作为与政府部门、行业组织机构、科研单位和企事业单位沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通与联系，反映产业发展中的问题，为政府部门制定技术经济政策服务；作为国内可再生能源领域与国外联系和交流的窗口，促进国内可再生能源领域与国际间的联系合作与交流，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间及企业与科研单位联系的纽带，加强产、学、研界的沟通与协作，反映行业发展中出现的问题和企业的集体呼声，形成合力并着力消除行业发展障碍。 ②中国电力企业联合会 中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织。中国电力企业联合会主要职能是组织开展行业调查研究，开展电力发展规划和产业政策研究，电力改革与市场化建设运行的体制、机制配套政策研究；提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序，指导电力行业协会的发展建设以及组织编制《中国电力行业年度发展报告》。 ③中国可再生能源学会 中国可再生能源学会成立于 1979年，前身系中国太阳能学会，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等 7个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。中国可再生能源学会的主要职责包括开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献等。 ④中国风能协会（CWEA） 中国风能协会成立于 1981 年，2001 年经科技部和中国科学技术协会批准，以中国风能协会的名义加入全球风能理事会（GWEC），宗旨是作为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，增加全社会新能源意识。主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织各类培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 ⑤中国光伏行业协会 中国光伏行业协会是由中国民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014年 6月成立。主要职责包括贯彻落实有关政策、法规，向行业主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议，参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。
（三）行业发展概况及发展趋势 1、电力行业发展概况及发展趋势 电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分。现阶段，我国经济正由高速发展阶段转向高质量发展阶段，经济增长开始转型换挡，电力生产消费呈现出电力需求持续增加，电力消费结构由高耗能产业转向新兴产业、服务业和居民用电，清洁能源加快发展，以及能源结构继续优化配置等特征。同时，随着“一带一路”电力国际合作不断深化，清洁低碳、安全高效的现代能源体系处于持续稳定地构建中。 （1）电力需求方面，电力消费稳定增长，电力消费结构持续优化 2022-2024年，我国全社会用电量分别为 86,477亿千瓦时、92,238亿千瓦时 和 98,521亿千瓦时，增长率分别为 3.60%、6.66%和 6.80%。期间，全国各省份 全社会用电量均实现正增长，工业和制造业用电保持平稳增长。 数据来源：中国电力企业联合会 从产业用电需求来看，电力消费结构不断优化。在全社会用电量中，第二产业用电量长期维持在较高水平，占据了全社会用电量 65%左右。2015 年以来，用电量整体增长最快的是第三产业，2022-2024年期间，受宏观环境影响，第三产业用电量增速在持续低迷后于 2023年大幅回升，同比增长 12.35%，2024年同比增长 9.9%。而受农业现代化、智慧农业进程推进的影响，第一产业用电量在2022-2024年期间则保持较高增速，其中 2022-2023年均达到 10%以上用电量增速，2024年第一产业用电量增速为 6.3%，下降的主要原因包括气温偏暖导致的居民生活用电和部分服务业用电增速放缓，以及上年同期高基数的影响。 2024年，我国全社会用电量累计 98,521亿千瓦时，同比增长 6.80%，其中第一产业用电量 1,357亿千瓦时，同比增长 6.3%；第二产业用电量 63,874亿千瓦时，同比增长 5.1%；第三产业用电量 18,348亿千瓦时，同比增长 9.9%，城乡居民生活用电量 14,942亿千瓦时，同比增长 10.6%。总体来看，2024年我国各产业用电量继续保持增长态势。 数据来源：中国电力企业联合会 从行业用电需求来看，随着我国经济从“高速发展阶段”转向“高质量发展阶段”，新兴行业的产值规模持续增加，以 5G应用、充电桩、新能源汽车等在内的“新型基础设施建设”和“新型城镇化建设”以及“加强交通、水利等重大工程建设”将带来用电量的持续需求。同时，半导体行业的蓬勃发展，钢铁行业的产能转型，都将在未来对我国全社会用电量增长形成强有力的支撑与带动。 根据中电联预测，2025 年我国全社会用电量预计为 9.5 万亿千瓦时，2030年为 11.3 万亿千瓦时，预计“十四五”“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。 （2）电力供给方面，新能源装机规模增长迅速 受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认可，持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分。2015年 4月，国家发改委能源研究所发布的《中国 2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》指出，到 2050年，在终端电力供应中，一次能源供应量为 34亿吨标准煤，可再生能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖。2015年 12月，我国在《巴黎协定》中承诺，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放量比 2005年下降 60%-65%，非化石能源占一次能源比重提高到 20%。 ①发电行业装机容量结构情况 2024年末，全国全口径发电装机容量 334,862万千瓦，当年新增装机 42,638
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