立新能源(001258):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:立新能源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受新疆立新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“立新能源”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 3 三、发行人情况 .................................................................................................... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................ 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、推荐结论 ...................................................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .......................................................................................................... 12 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的条件的说明 .......................... 13 四、关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明 .......................... 13 五、本次发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《收购管理办法》的相关规定 .......................................................................................................................... 14 六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 .............................. 18 七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 .............................................................................................................................. 32 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为程主亮和王亮。 程主亮，申万宏源承销保荐高级副总裁，保荐代表人，具备注册会计师、资产评估师执业资格，硕士研究生学历。2015 年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO项目、宝地矿业（601121.SH）IPO项目。最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。 王亮，申万宏源承销保荐执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历。2011年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）IPO项目、麦趣尔（002719.SZ）IPO项目，太极集团（600129.SH）非公开发行项目、中铁装配（300374.SZ）非公开发行项目、中泰化学（002092.SZ）非公开发行项目、麦趣尔（002719.SZ）非公开发行项目。 最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为刘怡达。 刘怡达，申万宏源承销保荐高级经理，商学硕士。2021 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与立新能源（001258.SZ）IPO项目、宝地矿业（601121.SH）IPO项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 罗敬轩、朱鑫江、陈悦梓晗。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、上市以来股权融资的情况 自上市以来，发行人不存在股权融资情况。 2、公司最近三年利润分配情况 公司于 2023年 4月 18日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司 2022年度利润分配预案》：以公司 933,333,334股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.63元（含税），应分配现金红利 58,800,000.04 元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。2023年 5月 12日，公司 2022年度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司 2022年度利润分配预案》。上述利润
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）； （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数； （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 保荐机构为发行人 2022年首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商， 未直接持有发行人股份，保荐机构间接控股股东申万宏源集团股份有限公司通过 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）间接持有发 行人 0.0011%股份；发行人未持有、控制保荐机构股份，发行人实际控制人新疆 维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）通 过新疆金融投资（集团）有限责任公司持有保荐机构间接控股股东申万宏源集团 股份有限公司 1.4956%股份，具体情况如下： 截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 2、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 3、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2024年 11月 28日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目的立项申请。2024年 12月 16日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2025年 3月 10日至 3月 15日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2025年 4月 14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2025年 4月 15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2025年 4月，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目全套申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 7、2025年6月6日，立新能源向特定对象发行股票并在主板上市项目审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议过程 2023年 11月 28日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第三十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2024年3月15日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第三十二次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第一次修订稿。 2024年 10月 25日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第五次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。 2025年 1月 10日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第七次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。 2025年 3月 25日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第四次修订稿。 2025年6月3日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第五次修订稿。 （二）股东大会审议过程 2024年 1月 15日，发行人依照法定程序召开了 2024年第一次临时股东大2024年 11月 27日，发行人依照法定程序召开了 2024年第五次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第二次修订稿。 2025年 1月 27日，发行人依照法定程序召开了 2025年第一次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的部分议案第三次修订稿。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的条件的说明 经核查，本次发行符合《证券法》规定的条件，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 四、关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明 经核查，本次发行符合《公司法》规定的条件，具体如下: （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额。符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，2024年 11月27日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，2025年 1月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 五、本次发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《收购管理办法》的相关规定 （一）发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。 （二）发行价格及定价原则符合《注册办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格通过竞价方式确定且不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 发行价格及定价原则符合《注册办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 （三）发行数量符合《注册办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000股（含本数）。 发行数量符合《注册办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （四）股票限售期符合《注册办法》第五十九条、《收购管理办法》第六十三条的规定 本次发行完成后，公司控股股东新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 能源集团参与本次发行前持有上市公司已发行股份超过 30.00%，根据《收购管理办法》第二十四条，其通过参与本次发行继续增持股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《收购管理办法》第六十三条第三款，能源集团取得上市公司向其发行的新股已经上市公司股东大会非关联股东批准，其承诺三年内不转让本次向其发行的新股，并经股东大会同意其免于发出要约。 国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的关联方，属于董事会决议提前确定的发行对象，根据《注册办法》第五十九条，其承诺十八个月内不转让本次向其发行的股票。 综上，本次发行的股票限售期符合《注册办法》第五十九条、《收购管理办法》第六十三条的规定。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据有关法律、部门规章和公司《募集资金管理制度》对募集资金进行专户存储。 综上所述，募集资金使用符合《注册办法》第十二条、四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （六）公司审议程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了论证分析报告，召开了董事会会议及股东大会并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的议案、召开程序、表决程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条的规定。 本次向特定对象发行的首次董事会决议日为 2023年 11月 28日，距离公司前次募集资金到位日，即 2022年 7月 19日，已超过 6个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 综上所述，公司审议程序及信息披露符合《注册办法》第十六条、十七条、十八条、二十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （七）不存在《注册办法》十一条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上所述，公司不存在《注册办法》十一条和《<上市公司证券发行注册管 理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不 得向特定对象发行股票的情形。 结合前述内容，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板 上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定 的发行上市条件。 六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、行业与经营风险 公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生 不利变化，将对公司的业务造成不利影响。 2014 年以来，中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2015年 3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。2017年 10月 3日，新疆维吾尔自治区人民政府发布《关于印发新疆维吾尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发〔2017〕191号），提出以国家“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019 年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自 2021年 8月 1日起执行。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。 新疆维吾尔自治区发改委于 2022年 4月 7日印发《关于印发<完善我区新能源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185号），明确将 2021年起投产的新能源平价项目发电量全部纳入电力市场，目标上网电价 0.262元/千瓦时，高于新疆现行脱硫燃煤标杆电价 0.25元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价 低于市场均价，则按照市场均价与 0.262元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部 分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。 综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波 动的风险。 2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，在中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示。 2022 年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022年 10月，国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年 1月，国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。 上述公告中，发行人在运营项目中可享有发电补贴项目共计 15个，其中已纳入补贴目录的发电项目共计 8个，其中 4个项目已被纳入国家电网公布的第一批合规项目清单（另有 1个尚未纳入补贴目录但已通过补贴核查的项目，合计 5个项目已纳入第一批合规清单），其余 10个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。 发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况，预计影响金额为1,628.88万元（含税），占发行人2024年度营业收入比重为1.68%。 截至目前，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若公司其他风力、光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被 采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴 清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，发行人营业收入分别为88,178.49万元、98,976.86万元、97,067.85万元及21,678.60万元。发行人归属于母公司股东的净利润分别为19,600.72万元、13,521.63万元、5,018.21万元及-936.41 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,565.07万元、13,026.22万元、4,987.64万元及-949.59万元。 2023年，发行人归属于母公司股东的净利润13,521.63万元，较上年同期减少了 6,079.09 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,026.22万元，较上年同期减少了6,538.85万元，主要原因系公司2023年实际收回的应收新能源补贴电费款较上年下降，应收新能源发电补贴款持续增加，而公司采用了相比同行业上市公司更为谨慎的应收账款坏账计提政策，导致应收账款信用减值损失计提上升。 2024年，发行人营业收入较2023年下降1,909.01万元，归属于上市公司股东的净利润较上年下降 62.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降 61.71%。主要系：①风电项目因受资源条件波动及限电情况的影响，导致的发电设备利用小时数较上年减少 85.99 小时以及风电项目部分电量参与电力市场化交易，因交易价格波动导致的标杆电费电价同比下降10.48%，使得风电业务营业收入同比下降4,245.20万元。②营业成本同比增加8,042.99万元，主要系发电项目折旧成本增加。2023年新增并网风电装机容量为 99.50MW，新增光伏发电装机规模为 189.50MW，上述项目的转固时间主要集中在2023年下半年，2024年完整年度计提折旧，且部分项目还配套建设了储能项目相应储能系统彼时采购价格较高，从而使得2024年发电业务折旧成本同比上升。③发行人财务费用较 2023 年增加 1,812.59 万元，主要系新增借款用于新能源发电项目公司出资及补充流动资金，另外新建新能源发电项目转固后，相关的项目开发贷款产生的借款费用计入财务费用所致。 2025 年 1-3 月，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 166.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 168.46%，主要是受新能源发电项目纳入补贴清单周期较长，及新能源发电项目 补贴合规核查进度影响，应收新能源发电补贴回款滞后，公司应收补贴款规模 及账龄增加，计提信用减值损失同比增加所致。 新能源项目结算电费价格受市场化交易价格波动影响，短期内仍存在进一 步下降的风险。新能源项目的限电率受电网建设周期、调峰能力、电力市场交 易机制及规划协调等因素影响，短期内仍存在不能有效缓解而导致产能利用率 不足、经营业绩不能有效释放的风险。若未来补贴电费回款周期较长的情况无 法得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率 及经营活动现金流。未来，若前述不利因素不能有效改善，发行人的经营业绩 仍存在进一步下滑的风险。 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电 具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量 的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网 总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏 发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部 分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电 站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、 电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全 国平均水平。 上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响， 进而影响公司盈利能力。长期来看，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的 发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内若因消纳等原因出 现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。 依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消 纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价 （撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电 价，经相关方确认后形成交易结果。2017 年以来，公司所运营除奎屯两项光伏 电站外，其余风电、光伏电站均已陆续参加市场化交易。未来随着电力市场改革 的不断深入，市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参 与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。 报告期内，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为 22.27%、30.98% 和 25.49%，市场化交易收入分别为 19,055.68万元、26,379.54万元和 11,735.48 万元；市场化交易在主营业务收入占比分别为 21.63%、26.85%和 12.17%。 公司参与市场化交易，综合度电单价会有所下降，从而导致市场化交易电量 的总体收入有所下降，随着市场化交易占比的进一步提升，会对公司经营业绩产 生一定的不利影响。 2022年末、2023年末及 2024年末，公司应收账款期末余额分别为 182,713.87万元、227,086.73万元及 272,386.54万元，公司报告期各期的营业收入金额分别为 88,178.49万元、98,976.86万元及 97,067.85万元，2022年末、2023年末及 2024年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 207.21%、229.43%及 280.61%。 公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定，享受可再生能源补贴的发电项目需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴。截至本发行保荐书签署日，发行人尚有7个可享受新能源发电补贴的项目尚未纳入补贴清单，尚有10个项目尚未被纳入第一批合规项目清单。尚未纳入补贴清单或“合规清单”的项目，暂停发放新能源发电补贴。 近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司应收可再生能源补贴金额分别为 178,778.43万元、222,794.21万元及 267,734.99万元，占公司总资产的比例分别 为 19.52%、23.13%及 17.51%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司 应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。 最近三年，发行人收到的可再生能源补贴款分别为40,401.36万元、15,568.13 万元及10,306.44万元，占各年度期末应收账款余额的比例分别为22.11%、6.86% 和3.78%。 由于补贴款系由国家财政资金拨付，无固定发放周期，且回款周期较长，若 上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司 的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生一定程度的不利影响。 风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂 连接至当地电网，并通过与电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地 方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏 发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2022年度、2023年度和 2024年度， 公司对国网新疆电力有限公司的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.18%、94.90%和 94.33%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发 生重大变化，将可能对本公司经营带来负面影响。 风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款。报告期末，公司流动负债金额为 366,661.94万元，非流动负债金额为 870,662.25 万元，资产负债率为 80.92%，高于同行业可比公司均值。 流动比率、速动比例均为 0.78，低于行业可比公司均值。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。 可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备、储能设备的折旧，公司现 有储备项目主要以陆上风电、独立储能项目为主，因此发电设备、储能设备价格 的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发 电设备、储能设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。 风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站 实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、 气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。立新能源电场（站）主要集中在 新疆达坂城区域、哈密区域、昌吉州区域、奎屯区域。公司所发电量主要供应新 疆电网和兵团辖区所属电网公司。公司的发电项目目前主要集中在上述四个区域， 如果上述四个区域资源条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资 源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量 有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不 利影响。 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020年第 23号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，公司完成并网运营的风力发电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受企业所得税优惠，按 15%税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46 号）及《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等文件规定，公司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 （财税〔2015〕74号）文件：自 2015年 7月 1日起，对纳税人销售自产的利用 风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，立新能源所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对立新能源投资新能源项目的经营业绩 带来不利影响。截至本发行保荐书签署日，以上税收优惠政策未发生变化，但如 果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优 惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。 目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与 地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目 的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开 发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价 和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公 司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。 工程建设、电力生产等生产经营活动中，可能发生人身伤害、设备设施损毁、 火灾、车辆交通运输事故等突发事件；公司项目分布地域辽阔、地质灾害、气象 灾害直接影响工程建设与电力生产，可能造成人员伤亡和财产损失；公司信息系 统可能存在因有害程序事件、网络攻击事件、IT 类设备设施故障等，对公司生 产经营安全产生不利影响。 截至报告期末，公司所属部分电站项目土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，尚未取得不动产权证的土地面积为 439,527.68平方米，占公司总使用土地面积的9.10%，尚未取得不动产权证建筑物的面积为 13,777.99平方米，占公司总使用房屋建筑物面积的 38.36%。发行人及其下属子公司正在积极办理不动产权证，但由于相关权证办理程序较多、审批时间长，能否最终办理权证仍存在不确定性。 如果公司不能及时取得不动产权证书，则存在无法继续使用该等土地、房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 2、募集资金投资项目风险 本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖 20万千瓦 /80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展 趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决 策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变 化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能。随着我 国电力市场化交易改革进程不断推进，以及主管部门对《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的 发布，未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导 致售电价格呈现波动趋势；此外，本次募投建设于新疆哈密地区，受益于哈密 地区风光资源的优渥特性，近年来，本地风光发电项目呈现持续增长态势，未 来如果发生本地用电需求降低或疆电外送消纳能力不足等情形，可能会导致该 地区的限电率大幅提升。上述因素可能会导致本次募集资金投资项目没有达到预 期效益。 发行人本次募投项目立新能源三塘湖 20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万 千瓦风电项目投产后，公司产能规模将快速提升。尽管公司已经过充分的市场调 研和可行性论证，但如果相关上网政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替 代或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期等情况出现，而公司不 能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进 而影响本项目的收益实现。 本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。 电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和 劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导 致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各 分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会 对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。 公司前次募投项目中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目2024年效益未达到预期，主要受到风资源波动、市场化交 易电价波动和可再生能源补贴暂停回款等因素的影响。 本次募投项目三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模+80 万千瓦风电项目 属于新建平价发电项目，不再享有可再生能源发电补贴，因此不会受到可再生 能源补贴暂停回款的影响，但该项目与上述两个项目均位于新疆哈密地区，同 样会受到当地风资源波动的影响，与此同时，随着电力行业深化改革的不断推 进，市场化交易的电价形成机制将会不断更新，亦有可能会对本次募投项目的 效益实现造成不利影响。 3、本次发行的相关风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金 投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每 股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定 对象发行摊薄即期回报的风险。 本次向特定对象发行股票方案已经立新能源董事会、股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人在行业中的竞争地位 公司主要从事风力发电及光伏发电业务。可再生能源发电行业是国有企业较为集中的领域，公司在本行业的竞争对手主要分为四类： 第一类为“五大发电集团”，是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。主要包括国家能源投资集团有限责任公司、国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司。 第二类为“新六小电力”，包括中国节能环保集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司及国投电力控股股份有限公司。“新六小电力”在传统水电、核电等能源业务基础上，正在快速转型，积极抢占资源布局新能源发电，实现业务飞跃发展。 第三类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡献者，公司属于该类范畴。地方性国有能源企业在与地方政府及企业合作方面具有一定的竞争优势，受国家和地方政策的支持，该类企业在地方新能源发电行业中亦占有重要的市场份额。 第四类是以民营企业、外资企业为代表的新能源发电企业。可再生能源电站投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业、外资企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及资本市场融资平台的运用，也在该行业占有一定的市场份额。 2、发行人的竞争优势 公司目前运营的风电场和光伏电站主要位于新疆，区位优势明显。新疆地域 辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是国家“十四五”规划和 2035年远景 目标纲要中重点推进的大型清洁能源基地。风能资源方面，新疆年平均风功率在 150 瓦/平方米以上的区域面积约为 12.6 万平方千米，全境被列为全国Ⅰ类、Ⅲ 类风能资源区；风能资源总储量 8.9 亿千瓦，其中 70 米高度风能资源技术可开 发量 7.8亿千瓦，占全国总量的 15.4%，居全国第二。风能资源富集区主要集中 在达坂城、阿拉山口、塔城老风口、额尔齐斯河谷、小草湖、哈密三塘湖—淖毛 湖、哈密东南部、十三间房、罗布泊、准东等十大风区，非常适合大型并网风力 发电项目。太阳能资源方面，新疆日照时间长，大气透明度高，光照充足，全年 日照小时数介于 2,550—3,500小时，年辐射照度总量居于全国第二，仅次于西藏 高原。全疆各地均被列为全国Ⅰ类、Ⅱ类太阳能资源区。此外，新疆拥有广阔的 戈壁、沙漠、荒漠等未利用土地，非常适合规模化开发建设太阳能发电工程。 根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，新疆将全面落实国家能源发展战略，围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，推动清洁低碳、安全高效的能源体系建设，保障国家能源安全供应，打造国家级新能源基地，包括建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障区。同时，新疆将加快建设国家能源资源陆上大通道，扩大“疆电外送”能力。（未完）  |