高新发展(000628):成都高新发展股份有限公司重大事项报告制度
重大事项报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）重 大事项报告工作，明确公司各部门、各分（子）公司及其他重大事项报告义务人的重大事项报告职责与程序，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结合《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定以及公司实际，制定本制度。 第二条 重大事项是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的事项。 第三条 本制度适用于公司、各子（分）公司 第二章 一般规定 第四条 重大事项报告义务人包括但不限于： （一）董事、高级管理人员； （二）各职能部门、分公司、控股子公司的负责人和指定的履行 具体报告职责的联络人（以下简称“联络人”）； （三）公司子公司董事、高级管理人员； （四）持有公司 5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制 人； （五）委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员； （六）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务 人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人； （七）其他负有重大事项报告职责的单位及人员。 第五条 重大事项报告义务人为报送的第一责任人，负有敦促本 职能部门或单位信息收集、整理的义务并应及时、真实、准确、完整地向董事会报告发生或者可能发生的重大事项，并对该等事项负有保密义务。 第六条 董事会指定董事会秘书接受重大事项报告义务人的报告。 董事会秘书仅承担接受并向董事长报告的责任。证券事务代表负责各报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。 第七条 董事会审计委员会对重大事项报告工作实施监督。 第三章 重大事项的范围与标准 第一节 重大事项的范围 第八条 重大事项，包括但不限于以下事项及其进展情况： （一）上市公司董事会、股东会作出决议； （二）上市公司及下属子公司重大交易事项包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（包括委托理财、证券投资等）及内部重大投资行 为； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订重大合同（含签订与日常生产经营活动相关的重大采购、 销售、工程承包、提供劳务等合同）、重大许可协议等； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （三）关联交易事项包括： 1、本条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联方共同投资； 8、其他可能造成资源或义务转移的事项。 （四）募集资金使用、募集资金项目进展及变更募集资金投资项 目情况； （五）重大诉讼和仲裁； （六）公司预计全年度、一季度、半年度、前三季度经营业绩出 现下列情形之一： 1、净利润为负值； 2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； 3、实现扭亏为盈。 （七）对经营业绩作出本条第（六）款的预计后，又预计报告期 经营业绩与前款经营业绩预计有较大差异（含盈亏方向改变、同向但以确数方式预计的变动幅度差异超过 20%、同向但以区间方式预计的最新预计业绩高于原预计区间金额上限 20%或低于原预计区间金额 下限 20%等）； （八）出现下列使公司面临重大风险情形之一： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获 清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、预计公司出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因 涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施而无法履行职责；或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上； 12、被担保人于债务到期后十个交易日内未履行还款义务的； 13、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 （九）经营方针和经营范围发生重大变化； （十）变更会计政策或者会计估计； （十一）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购、销售方式等发生重大变化） （十二）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； （十四）新产品的研制、开发或获批生产，获得政府批准的新发 明、新专利且对公司有重大影响； （十五）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹 或者董事、高级管理人员控制的法人或其他组织持有的公司股份拟发生变动； （十六）与董事、高级管理人员存在关联关系的关联人情况发生 变动； （十七）子公司董事、高级管理人员发生变动，子公司变更公司 章程、注册资本； （十八）拟对公司进行重大资产重组或者业务重组； （十九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况 或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二十）持有公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； （二十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十二）与持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实 际控制人存在关联关系的关联人情况发生变动； （二十三）当市场出现有关公司的传闻时，传闻可能或者已经对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； （二十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 第九条 本节规定的重大事项涉及具体金额的，应当参照适用本 章节第二节相关规定。 第二节 重大事项的标准 第十条 本制度第八条第（二）款所列重大事项的标准（签订与 日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同、证券投资、提供担保、财务资助、与专业机构共同投资除外） （一）单笔交易达到下列标准之一的为重大事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）交易累计达到下列标准之一的为重大事项 1、按交易类型累计 公司发生本制度第八条第（二）款规定的“购买或者出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10％的。 2、按交易标的累计 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计 算的原则达到本条第（一）款所列标准之一的。 已按照上述累计标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第十一条 本制度第八条第（二）款第 10项签订与日常生产经营 活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同达到下列标准之一的为重大事项： （一）单次签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最 近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的； （二）单次签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供 劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的； （三）建筑项目中预计投资金额或者已投资金额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，或者项目预计所产生的年度收入占公司最近一期经审计营业收入的 10%以上，或者项目所产生的年度净利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上； （四）除本条前三款规定外，根据实际情况认定合同的履行可能 对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的。 第十二条 所有提供担保、财务资助、委托理财、证券投资、与 专业机构共同投资无论金额大小均属重大事项。 第十三条 本制度第八条第（三）款所列重大事项的标准（“提供 担保”除外） （一）单笔关联交易达到下列标准之一的为重大事项 1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （二）关联交易累计达到下列标准之一的为重大事项 1、按交易类型累计 公司发生的关联交易涉及本制度第八条第（二）款所列“提供财 务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）款所列标准之一的。 2、按关联人累计 公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，按照累计 计算的原则达到本条第（一）款所列标准之一的。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。 3、按交易标的累计 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易，按照累计计算的原则达到本条第（一）款所列标准之一的。 已按照上述累计标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第十四条 本制度第八条第（五）款重大诉讼和仲裁的标准 （一）单项诉讼、仲裁事项达到下列标准的为重大事项 公司发生的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的。 未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于 案件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也属重大诉讼和仲裁。 （二）诉讼、仲裁事项累计达到下列标准之一的为重大事项 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原 则，经累计计算达到本条第（一）款规定标准的为重大诉讼和仲裁。 已按照累计标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 本制度第八条第（六）、（七）款所列重大事项的标 准见本制度第八条第（六）、（七）款。 第十六条 本制度第八条第（十五）款所列重大事项的标准为相 关单位及人员的股份拟发生变动。 第十七条 本制度第八条所列其他重大事项的标准： （一）涉及金额的参照本制度第九条或相关金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的标准。 （二）不涉及金额的在相关事项发生或者可能发生时即达到重大 事项的标准。 第三章 重大事项报告义务人的职责及报告程序 第十八条 重大事项报告义务人应在知悉或理应知悉重大事项发 生或可能发生时，以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书或其授权接收重大事项报告信息的职能部门报告已发生或拟发生的重大事项，及时填写“重大事项报告单”（见附件 1），涉及交易事项的应同时填写“交易概述表”（见附件 2），并附相关书面材料，重大事项报告事项根据相关法律法规及公司《成都高新发展股份有限公司内幕信息及其知情人登记管理制度》相关规定属于内幕信息的，相关知情人应按规定做好内幕信息知情人登记等工作。董事会秘书收到报告后，应向董事长报告，并组织安排相关工作。重大事项报告义务人在履行首次报告义务后，还应当就重大事项的进展情况及时进行报告，直至该重大事项终结。 第十九条 重大事项报告义务人不得以因未勤勉尽责不知情为由 拒绝履行报告义务。 第二十条 重大事项报告义务人应保证所报告重大事项的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条 重大事项报告义务人负有保密义务，有责任将重大 事项的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当主动 告知董事会秘书本制度第八条第十八款至第二十三款所列情况。股东、实际控制人应指定专人作为重大事项报告工作的指定联络人。 第二十三条 董事、高级管理人员应在知悉或理应知悉重大事项 发生或可能发生时，及时履行报告义务。 第二十四条 高级管理人员应关注公司经营或财务方面出现的重 大事项、已披露事项的进展情况及其他信息。高级管理人员有责任要求并督促所分管的部门、分（子）公司履行重大事项报告义务。 第二十五条 各部门、分（子）公司应指定专人作为重大事项报 告工作的指定联络人。各部门、分（子）公司主要负责人是履行本单位重大事项报告义务的第一责任人，应当确保本单位严格执行本制度。 （一）各部门为报告本部门知悉或理应知悉的重大事项的发生、 进展及处理结果等相关信息的第一责任人。 （二）经营管理归口部门重点报告如下事项： 1、本制度第八条第（二）款第 5、6、7、9项和第（八）款第 9 项所列事项； 2、本制度第八条第（九）款、第（十一）款、第（十三）款所 列事项。 （三）资本运作归口部门重点报告如下事项： 1、本制度第八条第（二）款第 2、8项； 2、本制度第八条第（三）款第 7条所列事项； 3、本制度第八条第（十八）款所列事项。 （四）财务管理归口部门重点报告如下事项： 1、本制度第八条第（二）款第 1、3、4项、第（三）款第 6条 和第（八）款第 1、2、4、5、7、12、13项所列事项； 2、本制度第八条第（四）款、第（六）款、第（七）款、第（十） 款、第（十二）款所列事项。 （五）法务归口管理部门重点报告如下事项： 1、本制度第八条第（五）款所列事项； 2、本制度第八条第（八）款第 3、8、10项所列事项； （六）企宣、舆情归口管理部门重点报告如下事项： 本制度第八条第（二十三）款所列事项。 （七）人事归口管理部门重点报告如下事项： 本制度第八条第（十七）款所列事项。 （八）其他部门报告本部门知悉或理应知悉的重大事项的发生、 进展及处理结果等相关信息。 第二十六条 各分（子）公司应在知悉或理应知悉本制度规定的 重大事项发生或可能发生时，向董事会秘书或其授权接收重大事项报告信息的归口部门报告本分（子）公司重大事项的发生、进展及其他情况，并承担第一责任。 第二十七条 委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员应在 知悉或理应知悉重大事项发生或可能发生时，向董事会秘书或其授权接收重大事项报告信息的职能部门报告参股公司重大事项的发生、进展及其他情况，并承担第一责任。 第二十八条 证券事务归口管理部门按照董事会秘书的要求开展 相关工作，负责对重大事项报告单及所附相关书面材料予以整理并妥善保存。 第四章责任追究 第二十九条 出现下列情形之一的属重大事项报告义务人工作失 职： （一）知情不报； （二）延迟报告； （三）报告的内容不真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导 性陈述、重大遗漏； （四）未采取有效措施将知情者控制在最小范围内； （五）董事会认为的其他情形。 第三十条 董事会视情节轻重对工作失职的重大事项报告义务人 （以下简称责任人）给予以下处分： （一） 约见谈话； （二） 通报批评； （三） 警告、责令改正； （四） 调离原工作岗位、停职、降职、解除职务； （五） 解除劳动合同。 第三十一条 董事会负责对责任人进行责任追究，董事会审计委 员会对此负有监督职权。董事会秘书负责查实工作失职的原因，并有权就责任追究方案向董事会提出建议。证券事务归口管理部门按照董事会秘书的要求开展相关工作，其他各部门、分（子）公司负有协助、核查义务。 第三十二条 对责任人作出处分前，董事会应当听取责任人的意 见，保障其陈述和申辩的权利。 第五章 附则 第三十三条 释义： （一）关联交易：指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）延迟报告：指获悉重大事项发生或拟发生的次日履行报告。 （三）知情不报：指获悉重大事项发生或拟发生后的次日尚未报 告。 第三十四条 公司子公司或控股子公司是指公司能够控制或者实 际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 第三十五条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应尽快按照相关程序修订本制度。 第三十六条 本制度由公司董事会解释和修订。本制度自董事会 审议通过之日起实施，公司原《重大事项报告制度》废止。 附件 1： 成都高新发展股份有限公司 重大事项报告单
附件 2： 交易概述表 1
报告义务人或其主要负责人签名： 报送人签名： 中财网
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