高新发展(000628):成都高新发展股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）的 关联交易行为，维护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等的有关规定，结合《成都高新发 展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定以及公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公 司关联人（以下简称关联人）之间发生的转移资源或义务的事项（详见本制度第九条）。 第三条 公司或者公司控股子公司与关联人之间的交易应签订书 面协议，明确交易双方的权利义务与法律责任，并遵循以下基本交易原则： （一）公开、公正、公平； （二）定价公允合理； （三）不损害公司和股东合法权益。 第二章 关联人 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及 公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人或者其他组织 受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人， 视同为公司的关联人： （一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一 的。 第三章 关联交易的识别 第九条 关联交易指公司或者公司控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项。包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条 公司或者公司控股子公司在发生交易活动时，应本着实 事求是和实质重于形式的原则，依据本制度及其他有助于识别关联交易的文件、方式，审慎判断该交易是否构成关联交易。如构成关联交易应按本制度提交相应决策机构审批。如触及重大事项报告义务，还应遵循《重大事项报告制度》履行报告义务。交易涉及的相关单位相关交易是否构成关联交易有疑惑的，应向公司证券事务归口管理部门提供真实、准确、完整的交易信息，证券事务归口管理部门应对交易信息进行核查、对是否构成关联交易提出识别意见，并提请董事会秘书确认后反馈给相关单位。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司实行办公会（或其他经营管理层决策形式）、董 事会、股东会按权限分层审批的关联交易决策程序。关联交易在履行公司相应决策程序方可实施。 （一）须经办公会（或其他经营管理层决策形式）决策审议的关 联交易 1、与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额不超过 300万元，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%及以下的关联交易。 （二）须董事会审议的关联交易 1、为关联人提供担保（经董事会审议通过后，提请股东会审议）； 2、与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易； 3、与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一 4、证券监管法规规定的其他须董事会审议的关联交易。 需经公司董事会审议的关联交易，应按照中国证监会、深圳证券 交易所的规定，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 （三）须股东会审议的关联交易 1、为关联人提供担保； 2、与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额 超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； 3、当出席审议关联交易的董事会会议的非关联董事不足 3人时， 该次会议审议的关联交易； 4、证券监管法规规定的其他须股东会审议的关联交易。 第十二条 发生涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“委托 理财”等关联交易事项时，除特别规定外，应当按成交金额计算关联交易金额。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《股票上市 规则》及本制度第五条、第八条规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保根据被担保方股权结构情况履行相应审议程序和信息披露义务。 第十五条 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条及第三十条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应 当以存款或者贷款的利息适用本制度第十一条、第三十条。 第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应 当按照以下标准适用本制度第十一条、第三十条： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴 出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标； （二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标； （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关 财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额。 公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股 权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本条规定。 第十八条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作 为交易金额，适用本制度第十一条、第三十条。 第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支 付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第三十条。 第二十条 公司分期实施本制度规定的各项关联交易的，应当以 协议约定的全部金额为准。 第二十一条 公司与同一交易对方同时发生本制度第九条第（一） 项、第（五）项至第（十）项、第（十七）项方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第十一条和第三十条的规定。 第二十二条 在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度第十一条、第三十条。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十一条、第三十条办理的，不再纳入相关累计计 算范围。 第二十三条 与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十 四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，按照以下方式适用本制度第十一条、第三十条： （一）签署关联交易协议时，应根据协议涉及的交易金额适用， 协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议（对前述协议进行修订或续签时亦同）； （二）因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额，还需根据超出金额适用。 （三）与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年重新履行审议程序并按规定予以披露。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第 十一条和第三十条履行审议及披露程序，并可以向交易所申请豁免股东会审议程序： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利 率，且上市公司无相应担保。 位需将相关文件提交董事会秘书审核后，由董事会秘书统筹安排提请董事会或股东会审议时间等事宜。 第五章 关联交易的回避表决 第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将会议所审关联交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司外的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当主动声 明关联关系。会议召集人应在会议表决前提示关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应提示召集人要求关联董事予以回避。 第二十八条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间 接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第二十九条 股东会审议关联交易事项前，会议主持人应提示关 联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 股东会就关联交易事项做出决议须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的半数以上通过（特别决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过）。 第六章 关联交易的披露 第三十条 公司应遵循中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 履行涉及关联交易的信息披露义务。当出现下列情形之一时，应及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）关联交易可能对公司股票交易价格产生重大影响的情形出 现时。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变 化的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第七章 关联交易的管理 第三十二条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为， 按本制度执行，其涉及本制度第九条规定的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司证券事务归口管理部门提供相关资料，协助证券事务归口管理部门按规定程序披露。 第三十三条 公司与控股子公司或受公司控制的单位（或者其他 组织）之间发生的交易行为，不视为关联交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第三十四条 与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露（如属于相关规定认定的重大交易的，应按要求履行审批及披露等义务）： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券、可转换公司债券或其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十五条 公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体是 关联交易管理的责任单位。公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体负责人为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联人识别和关联交易的各项规定； （二）及时向公司证券事务归口管理部门报送关联交易信息和资 料； （三）完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，如需中介机 构审计或评估报告等； （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报 告。 第三十六条 公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体在 发生交易活动时，应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时报送公司证券事务归口管理部门以及财务管理归口部门，根据《公司章程》《重大事项报告制度》以及本制度履行相应的审批、报告义务。 第三十七条 公司证券事务归口管理部门、财务管理归口管理部 门根据各部门、控股子公司及控制的其他主体上报的统计情况编制公司年度日常关联交易预计情况，并于每年年度董事会或相关会议按相应流程提请董事会或股东会审议。 第三十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对公司关联交易进行监督，了解公司关联交易定价是否公允，是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第八章 附 则 第三十九条 本制度所称“超过”不含本数。本制度所称“元”， 如无特指，均指人民币元。 第四十条 公司控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公 司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第四十一条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应尽快按照相关程序修订本制度。 第四十二条 本制度由公司董事会解释和修订。本制度自股东会 审议通过之日起实施，公司原2015年的《关联交易管理制度》废止。 中财网
 |