*ST宝实(000595):利安达会计师事务所关于宝塔实业股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 委托单位：宝塔实业股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（010）85886680 传真号码：（010）85886690 网 址：http://www.Reanda.com 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 利安达专字[2025]第 0244号 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的审计机构，根据中国证监会2016年6月24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“最近三年”）的业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。 建立健全财务会计管理体系，并保证账薄记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。 问题3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对宝塔实业公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 一、执行的核查程序 （一）最近三年财务报表审计情况 宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经本所审计，分别出具1 了利安达审字[2023]第2235号、利安达审字[2024]第0153号、利安达审字[2025]第0292号标准无保留意见审计报告。我们认为宝塔实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝塔实业2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及2022年度、2023年度和2024年度的经营成果和现金流量。 （二）本次核查情况 我们根据证监会要求，对宝塔实业最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，并执行了以下核查程序： 1、取得宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度收入成本明细表，复核各年度重大交易及其会计处理，审阅各年度主要客户销售合同、销售发票、出库单、验收单以及销售回款资料等；对主要客户销售交易及供应商采购交易进行真实性检查，分析各年度毛利率波动原因，了解并分析成本核算方法和核算流程；关注是否存在虚构交易、虚构利润的情形；关注是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 2、检查宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度的控股股东及其他关联方占用资金情况表，对各年度大额资金流水情况进行检查，关注各年受限资产及关联担保情况；复核宝塔实业2022年至2024年重大非流动资产处置情况，对重大偶发交易行为复核相关支持性文件，检查其交易是否真实，交易价格是否公允，关注是否存在关联交易及关联方利益输送的情形。 3、取得2022年度、2023年度和2024年度应收款项、存货等明细表，复核宝塔实业往来款项账龄及存货库龄是否准确，分析管理层对应收款项、存货及商誉减值迹象的判断，复核各年度应收款项、存货和商誉计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。 4、取得宝塔实业重要会计政策和会计估计文件，审阅宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的相关公告说明，分析相关会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正是否合理，是否存2 在被滥用的情况。 二、核查结论 （一）业绩真实性及会计处理合规性 经核查，我们认为：宝塔实业最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 经核查，我们认为：宝塔实业最近三年不存在关联方占用公司资金的情形，不存在关联方利益输送的情况。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 经核查，我们认为：宝塔实业的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对宝塔实业公司进行“大洗澡”的情形 1、会计政策变更 （1）2022年会计政策变更 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。 3 上述会计政策变更对宝塔实业报表科目无影响。 （2）2023年会计政策变更 财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 宝塔实业对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。 执行该规定未对宝塔实业财务状况和经营成果产生重大影响。 （3）2024年会计政策变更 ①企业会计准则解释第17号 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，解释第17号）。 关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年4
宝塔实业于2024年10月22日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2022年度、2023年度等年度的固定资产、未分配利润、管理费用等科目进行更正，本所就本次会计差错更正事项出具了《专项审核报告》。具体会计差错更正情况如下： （1）2022年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表） 单位：万元
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基于执行以上核查程序，我们未发现宝塔实业最近三年存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。 9 中财网
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