用友网络(600588):用友网络科技股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则（2025年6月修订版）
董事会关联交易控制委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，加强对重大关联交易的管理，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，维护中小投资者的权益，本着公开、公平、公正的原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立关联交易控制委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会关联交易控制委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，主要负责公司重大关联交易的审核，并对董事会负责。 第三条 本规则所称关联人、关联交易根据《公司关联交易管理制度》规定的范围确定。 第二章 人员组成 第四条 关联交易控制委员会成员由三名董事组成，独立董事应占委员总数的二分之一以上，独立董事中至少有一名会计专业人士，并担任主任委员。 第五条 关联交易控制委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的董事不得担任关联交易委员会委员。 第六条 关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人第三章 职责权限 第八条 关联交易控制委员会的主要职责权限： （一）对须提交公司董事会及/或股东会审议的关联交易事项进行审查；（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告； （三）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；（四）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易控制委员会做出决议的基础； （五）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议； （六）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理； （七）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见；在股东会、董事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总裁办公会负责落实整改后，监督落实整改情况并向董事会做出报告； （八）与公司审计委员会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通。 第九条 关联交易控制委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四章 决策程序 第十条 关联交易控制委员会下设的工作组负责做好关联交易控制委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司关联交易情况报告以及相关财务报告； （二）关联交易协议； （三）独立中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）； （四）公司重大关联交易的审计报告； （五）公司经营管理层关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料； （六）其他相关书面材料。 关联交易控制委员会根据本公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给本公司管理层。 第十一条 关联交易控制委员会对相关书面材料进行评议，并做出书面决议报送董事会审议。 第五章 议事规则 第十二条 关联交易控制委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 关联交易控制委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 关联交易控制委员会召开会议时可邀请公司董事及其他高级管理人员等列席会议。 第十六条 关联交易控制委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。 第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券与投资者关系部保存，保存期限不少于十年。 第十九条 关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本实施细则自董事会审议批准后生效。 第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。 用友网络科技股份有限公司 二零二五年六月六日 中财网
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