闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
原标题:闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-737) 215-8491 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 核查意见 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自本次交易之《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》披露之日前六个月至本次交易之《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日（即 2024年 9月 21日至 2025年 5月 16日，以下简称“自查期间”）内买卖股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关内幕信息知情人提供的内幕信息知情人登记表、自查报告、相关股票买卖主体出具的说明及承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并假设本次交易相关方其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。 本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本核查意见仅供闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意闻泰科技将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上交所及中国证监会。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照上交所及中国证监会相关要求引用及披露本核查意见的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。 一、 本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易自查范围具体包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况 根据中登公司于 2025年 5月 30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告及相关说明及承诺，自查期间内，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下： （一）关于邓丽、邱锡鹏买卖上市公司股票的情形 邓丽及邱锡鹏于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人买卖闻泰科技股票的行为早于本人知情时间，本人及本人配偶邱锡鹏先生上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人未向本人配偶邱锡鹏先生透露闻泰科技本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖闻泰科技股票的指示。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 邱锡鹏就其买卖上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票。” （二）关于方建锋、方文芝买卖上市公司股票的情形 方建锋及方文芝于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人未向本人配偶方文芝透露闻泰科技本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖闻泰科技股票的指示。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 方文芝就其买卖上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票。” （三）关于陈小华买卖上市公司股票的情形 吴联台曾任上市公司子公司闻泰科技（无锡）有限公司总经理，现任闻泰科技（无锡）有限公司工厂负责人，陈小华系吴联台的配偶。陈小华于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人未向陈小华透露闻泰科技本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向陈小华做出买卖闻泰科技股票的指示。 2、陈小华上述买卖闻泰科技股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系陈小华根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 3、陈小华在上述自查期间未参与闻泰科技本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用闻泰科技本次重组的内幕消息买卖闻泰科技股票的情形。 4、本人及陈小华不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 陈小华就其买卖上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票。” （四）关于包子斌买卖上市公司股票的情形 包子斌于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人买卖闻泰科技股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （五）关于项偲买卖上市公司股票的情形 徐国靖系上市公司董事会办公室战略研究初级专家，项偲系徐国靖配偶。项偲于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人未向项偲透露闻泰科技本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向项偲做出买卖闻泰科技股票的指示。 2、项偲上述买卖闻泰科技股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系项偲根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 3、项偲在上述自查期间未参与闻泰科技本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用闻泰科技本次重组的内幕消息买卖闻泰科技股票的情形。 4、本人及项偲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 项偲就其买卖上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票。” （六）关于周瑶买卖上市公司股票的情形 周瑶于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人买卖闻泰科技股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （七）关于张露买卖上市公司股票的情形 张露于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人买卖闻泰科技股票的行为早于本人知情时间，或在闻泰科技公告重组预案后；该等买卖行为系本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和闻泰科技股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。 2、在知悉闻泰科技相关内幕信息后，本人未向任何人透露闻泰科技本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。 4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖闻泰科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 5、本人不存在因涉嫌上市公司本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （八）关于韩迎梅买卖上市公司股票的情形 韩迎梅于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
“1、本人买卖闻泰科技股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与闻泰科技本次重组不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖闻泰科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖闻泰科技股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖闻泰科技股票所得收益（如有）上缴闻泰科技。（未完）  |