爱婴室(603214):修订《关联交易决策制度》

时间：2025年06月07日 18:05:22 中财网

原标题:爱婴室:关于修订《关联交易决策制度》的公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-033
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修订《关联交易决策制度》相应内容，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，具体修订条款明细如下：

原条款	修改后条款
第七条具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人 的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士 的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年 满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认定的其他	第七条具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股 份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法 人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人 士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、 年满18周岁子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人。	的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自 然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或 者作出安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有本制度第六条 或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第六条或第七条规定情形之一的。 公司的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人的 情况及时告知公司。公司应当及时更新关 联人名单并将上述关联人情况及时向上海 交易所备案。	第八条具有以下情形之一的法人或者 自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议 或者作出安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有本制 度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制 度第六条或第七条规定情形之一的。 公司的董事及高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人 的情况及时告知公司。公司应当及时更 新关联人名单并将上述关联人情况及 时向上海交易所备案。
第九条公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制 权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或	第九条公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的；
者间接控制该交易对方的法人或其它组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其它组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制 人的关系密切的家庭成员【具体范围参见 第七条第（四）项的规定】； （五）交易对方或者其直接或者间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员【具体范围参见第七条第 （四）项的规定】； （六）中国证监会、上海证券交易所或者 公司认定的因其它原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。	（三）在交易对方任职，或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人或其 它组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或其它组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员【具体范围 参见第七条第（四）项的规定】； （五）交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员【具体范围参见第七条第 （四）项的规定】； （六）中国证监会、上海证券交易所或 者公司认定的因其它原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 除了按照法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定必须由 股东大会审议批准的事项之外，董事会有 权决策下列关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （二）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供 担保除外）； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易， 但董事会、独立董事或监事会认为应当提 交董事会审核的。	第十二条 除了按照法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的相关规定必 须由股东会审议批准的事项之外，董事 会有权决策下列关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担 保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易（公司提供担保除外）； （三）虽属于总经理有权决定的关联交 易，但董事会、独立董事认为应当提交 董事会审核的。
第十三条 应提交股东大会审议的关联	第十三条 应提交股东会审议的关联
交易： （一）与关联人发生的交易（上市公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （二）虽属于总经理有权决策的关联交易， 但独立董事或监事会认为应当提交股东 大会审议的； （三）属于董事会决策的关联交易，但董 事会认为应提交股东大会审议或者董事 会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交 易应提交股东大会审议。 属于本条前款第2项的关联交易，除应当 提交股东大会审议外，还应当及时披露， 并聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行审计或者评 估。 公司与关联人进行的与日常经营相关的关 联交易事项，可以不进行审计或评估。	交易： （一）与关联人发生的交易（上市公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （二）虽属于总经理有权决策的关联交 易，但独立董事认为应当提交股东会审 议的； （三）属于董事会决策的关联交易，但 董事会认为应提交股东会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的，该关 联交易应提交股东会审议。 属于本条前款第2项的关联交易，除应 当提交股东会审议外，还应当及时披 露，并聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行审 计或者评估。 公司与关联人进行的与日常经营相关 的关联交易事项，可以不进行审计或评 估。
第十七条 出席董事会的独立董事及列 席的监事会成员，对关联董事的回避事宜 及该项关联交易表决应予以特别关注并发 表独立、公允意见，认为董事或董事会有 违背《公司章程》及本制度规定的，应立 即建议董事会纠正。	第十七条 出席董事会的独立董事成 员，对关联董事的回避事宜及该项关联 交易表决应予以特别关注并发表独立、 公允意见，认为董事或董事会有违背 《公司章程》及本制度规定的，应立即 建议董事会纠正。
第二十条 公司监事会应对下列关联交 易是否损害公司利益发表意见：	第二十条 公司独立董事专门会议应 对下列关联交易是否损害公司利益发
（一）与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易（公司提供担保 除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产除外）； （三）其他应提交股东大会审议的关联交 易。	表意见： （一）与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易（公司提供担 保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外） （三）其他应提交股东大会审议的关联 交易。

除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《关联交易决策制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2025年06月07日