海航控股(600221):北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
原标题:海航控股:北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目录 释义 ....................................................................................................... 2 一、本次交易方案 .............................................................................. 9 二、本次交易相关方的主体资格 .................................................... 12 三、本次交易的相关协议 ................................................................ 30 四、本次交易的批准和授权 ............................................................ 31 五、本次交易的实质性条件 ............................................................ 32 六、标的资产..................................................................................... 34 七、债权债务安排 ............................................................................ 50 八、职工安置..................................................................................... 50 九、关联方与关联交易 .................................................................... 51 十、同业竞争..................................................................................... 58 十一、信息披露 ................................................................................ 61 十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 .... 61 十三、证券服务机构的资格 ............................................................ 63 十四、结论性意见 ............................................................................ 63 释义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买的 法律意见 德恒 01F20250170-01号 致：海南航空控股股份有限公司 根据海航控股与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。相关方保证提供了本所律师为出具本法律意见所要求相关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 对本法律意见，本所及本所律师特作如下声明： 日之前已经发生或存在的事实且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 2．本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，针对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本法律意见仅供海航控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本所及本所律师同意将本法律意见作为海航控股申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报或公告；本所及本所律师同意海航控股在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见中的相关内容，但海航控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、海航控股、天羽飞训、空港集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见的依据；本所及本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所及本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5．在核查过程中，本所律师已特别提示海航控股、天羽飞训、空港集团及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 海航控股、天羽飞训、空港集团已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．本次交易方案； 2．本次交易相关方的主体资格； 3．本次交易相关方签署的《股权转让协议》等； 4．本次交易相关方所履行的批准和授权； 5．本次交易是否满足《重组管理办法》等法律法规规定的有关实质性条件； 6．本次交易拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下事项： （1）天羽飞训的基本情况； （2）天羽飞训的股权结构； （3）天羽飞训的设立及股本演变； （4）天羽飞训的主要生产经营证照、资质； （5）天羽飞训的子公司； （6）天羽飞训的主要资产情况：包括租赁房产、商标、专利、软件著作权等； （7）天羽飞训的重大债权债务； （8）天羽飞训的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项； （9）天羽飞训的税务情况； （10）天羽飞训的公司治理； 7．本次交易所涉天羽飞训的债权债务处理情况； 8．本次交易所涉天羽飞训的职工安置情况； 9．关联交易； 10．同业竞争 11．海航控股的信息披露； 12．海航控股内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况； 13．本次交易的相关证券服务机构的资格； 14．结论性意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案 本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.海航控股第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议的会议文件；3.《重组报告书（草案）》；4.海航控股在上交所官方网站披露的相关公告等。 在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本次交易的具体方案 1.方案概要 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。 2.交易对方 本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011年的持股型公司。 3.交易标的 本次交易标的资产为天羽飞训 100.00%股权。 4.定价依据和交易价格 本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。 根据中威正信出具的《天羽飞训评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024年 12月 31日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00万元。 5.交易支付方式 本次交易将以现金方式支付交易对价。 6.交易资金来源 本次交易中，海航控股拟通过自有资金支付交易款项。 7.交易标的资产交割 转让方应在全额收到转让价款后 3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。 上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定, 方案内容不存在侵害海航控股及其股东合法利益的情形。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是海航控股关联人，故此次交易不构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 经本所律师核查，海南航空以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训 100%股权，本次交易作价 79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为海航控股全资子公司。 2024年 12月，海航控股采取以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，交易作价 100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前 12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
公司本次交易及前 12个月内累计计算的标的公司资产净额超过海航控股资产净额的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经海航控股股东大会审议通过后方可实施。 （四）本次交易不构成重组上市 经本所律师核查，本次交易前 36个月内，海航控股实际控制人未发生变更，为方威先生。 本次交易前，海航控股控股股东为瀚巍投资，实际控制人仍为方威先生。本次交易系海航控股向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为海航控股的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致海航控股实际控制权发生变动。因此本次交易不构成重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股、天羽飞训及空港集团的《营业执照》及工商登记资料；2.本次交易相关方出具的相关书面确认文件；3.国家企业信用信息公示系统查询的查询结果等。 在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）海航控股的主体资格 1．基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海航控股基本情况如下：
（1）设立 公司前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为1989年10月18日，初始注册资金为3,000.00万元。 1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，注册资本增至25,010.00万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。 （2）设立后至首次公开发行前股本变动 ① 1994年 3月，分红送股 1994年 3月，经海南省航空公司第二届股东大会审议批准，公司实施了 1993年度分红派息方案，每 10股送 2股红股，每股派发现金 0.03元，共派送红股合计 50,020,000股，总股本增至 300,120,000元。 ② 1995年 11月，定向发行外资股 1995年 11月 2日，海南省航空公司向美国航空有限公司以每股 0.25美元发售了每股面值为人民币 1元的外资股合计 100,040,001股，变更为中外合资股份有限公司。 1996年 11月 12日，经国家工商行政管理局核准，公司名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至 400,160,001元。 （3）首次公开发行并上市 ① 1997年 4月，发行 B股 1997年 4月 18日，经国务院证券委员会证委发〔1997〕24号文批准，公司于 1997年 6月 18日，发行每股面值为 1元的境内上市外资股（B股）（股票代码为 900945，股票在上交所上市）计 71,000,000股，每股发行价格为 0.47美元。 本次发行后，公司总股本增至 471,160,001元。 ② 1999年 4月，发行 A股 根据中国证监会证监发行字〔1999〕129号文的批准，公司于 1999年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）205,000,000股，发行价格为 4.6元。此次公开发行后，公司总股本增加至 676,160,001元。 （4）公司上市后股本变动 ① 2000年 5月，分红送股 2000年 5月 18日，公司股东大会审议批准了 1999年年度利润分配方案，以 1999年末总股本 676,160,001股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.8股并派发红利 1元（含税），共计派发红股 54,092,800股。此次派股后，公司总股本增至 730,252,801元。 ② 2002年 11月，STAQ系统法人股、内部职工股上市流通 1993年 5月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字〔1993〕17号文批准，公司法人股在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）实行非实物流通。 1998年 6月 26日，公司在 STAQ系统挂牌的法人股摘牌。摘牌时登记在册的 STAQ系统法人股共计 115,271,338股，除海南琪兴实业投资有限公司于撤牌前从市场收购的 35,866,000股继续锁定为法人股外，其余 79,405,338股将于公司A股上市满三年后上市流通。 1999年 11月，公司人民币普通股（A股）发行时，向原 STAQ系统法人股115,271,338股中的 79,405,338股配售新股，配售比例为 10:5，配售总额为39,702,669股。配售价格与其余公开发行 A股的价格相同，配售部分随同其余公开发行 A股同时上市。 2002年 11月 25日，79,405,338股原 STAQ系统法人股（2000年经送红股后增至 85,757,765股）及 64,800,000股内部职工股在人民币普通股（A股）上市三年后上市流通。此次 STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后，公司的股份总数不变，人民币普通股（A股）增至 371,957,765股。 ③ 2003年 1月，非上市外资股转为 B股流通股 2003年 1月 16日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字〔2003〕2号）文件批复，同意 AALDC所持有的公司 108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股（B股），并于一年后在上交所 B股市场上市流通。本次非上市外资股转 B股后，公司的股份总数不变，B股增至 184,723,201股。 ④ 2006年 6月，定向增发 2006年 6月 29日，经中国证监会《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》（证监公司字〔2005〕50号）文件批准，公司按每股 2元分别向大新华航空、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海南泰衡实业有限公司、长江租赁有限公司和海南嘉信投资管理有限公司实施定向增发，定向增发数量分别为 16.5亿股、1.5亿股、4.5亿股、0.1亿股、3亿股和 2.4亿股。公司于 2006年 6月 29日完成定向增发，合计募集资金 56亿元。 本次定向增发后，公司股本增至 3,530,252,801元。2006年 12月，公司股东海航集团有限公司及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的海航控股流通股份892万股及 437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子公司 AALDC分别持有海航控股 171,639万股及 10,804万股，共占海航控股总股本 51.68%。 ⑤ 2006年 7月，股权分置改革 根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函〔2006〕330号），公司于 2006年 7月 24日进行股权分置改革。 公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006年 7月 13日）登记在册的人民币普通股（A股）股东每 10股支付 3.3股对价股份，合计支付 122,746,062股。海航控股原非流通股股份获得上市流通权，限售期为12个月至 36个月。截至 2011年 12月 31日，该等原限售股票已全部在上交所上市流通。 ⑥ 2010年 2月，定向增发 2010年 1月 5日，公司获得中国证监会核准非公开发行 595,238,094股 A股，于 2010年 2月 12日以每股 5.04元价格完成该定向增发事宜，其中向海南发展控股有限公司增发 297,619,047股，向海航集团有限公司增发 297,619,047股，并于 2010年 2月 23日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 4,125,490,895元，其中大新华航空及其子公司 AALDC分别持有海航控股 171,639万股及 10,804万股，共占海航控股总股本 44.22%。 ⑦ 2012年 8月，定向增发 2012年 5月 3日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）核准，公司非公开发行 196,560万股 A股，于 2012年 7月 26日以每股 4.07元价格，向工银瑞信基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通证券有限责任公司、光大保德信基金管理有限公司、华安财产保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、北京瑞鑫网科技发展有限公司、融通基金管理有限公司完成定向增发，认购数量分别为 29,485万股、25,795万股、24,650万股、20,895万股、19,650万股、19,650万股、19,530万股、15,270万股、12,285万股、9,350万股，限售期均为 12个月。并于 2012年 8月 13日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 6,091,090,895元，其中大新华航空及其子公司 AALDC分别持有海航控股 171,639万股及 10,804万股，占海航控股的股本比例摊薄至 29.95%。 ⑧ 2013年 2月，限售股上市流通 公司 2010年非公开发行完成后，限售条件总量为 59,523.81万股的股份于2013年 2月 25日实现流通。本次限售股上市流通后，公司有限售条件的流通股份变更为 196,593.56万股，无限售条件流通股份变更为 412,515.53万股。 ⑨ 2013年 6月，资本公积金转增股本 2013年 4月 25日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司 2012年度利润分配预案》，公司 2012年度向全体股东每 10股派发红利 1.0元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 10股。按 2012年末总股本609,109.09万股计算，公司总股本增加至 1,218,218.18万元。2013年 6月，公司实施了向全体股东转增股本事宜。其中大新华航空及其子公司 AALDC分别持有海航控股 343,279万股及 21,609万股，占海航控股的股本比例仍为 29.95%。 ⑩ 2015年控股股东股份受让 2014年 12月 12日，公司披露了《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》：海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的 59,524万股股份（占总股本的 4.89%）转让给大新华航空。2015年 1月 17日和 2015年 3月 6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股份转让。本次交易后，大新华航空直接及间接持有公司 34.84%的股份，仍为公司的控股股东。 ? 2016年 9月，定向增发 2016年 2月 24日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行 462,394万股 A股，于 2016年 8月 31日以每股 3.58元价格向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司分别定向增发 36,313万股、36,313万股、82,506万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、41,899万股、40,503万股、40,503万股，限售期均为 12个月。2016年 9月 5日，公司在中证登上海公司完成新增股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 16,806,120,330元，其中大新华航空及其子公司 AALDC分别持有 408,917万股及 21,609万股，占公司总股本的 25.62%，为公司最大股东。 ? 2017年更名 2017年 5月 16日，经海南省工商行政管理局批复，公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“HainanAirlinesCo.,Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd.”。公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》 ? 2019年—2020年大股东减持 2019年 1月 8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 900万股，减持后合计直接持有 408,017万股，占公司总股本的 24.28%；2019年 10月 14日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 10,660万股，合计直接持有 397,357万股，占公司总股本的 23.65%；2019年 12月 19日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 5572万股，合计直接持有 391,784万股，占公司总股本的 23.31%；2020年 1月 8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 253万股，减持后合计直接持有 391,531万股，占公司总股本的 23.30%；2020年 5月 8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 3,213万股，减持后合计直接持有 388,318万股，占公司总股本的 23.11%；2020年 12月 1日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份 396万股，减持后合计直接持有 387,923万股，占公司总股本的23.08%。 ? 2021年破产重整 2021年 2月 10日，海南高院裁定受理债权人对海航控股及其下属十家子公司的重整申请，并指定海航集团有限公司清算组担任管理人。 2021年 3月 19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。 2021年 9月 27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》以及相应出资人权益调整方案。 2021年 10月 31日，海南高院分别裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计划》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。 根据相关安排，有关公司出资人权益调整的方案主要如下： A.方大航空认购公司资本公积金转增的 4,400,000,000股 A股股票，其中4,200,000,000股 A股股票由方大航空持有，200,000,000股 A股股票方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团有限公司整体风险化解。 B.方大航空取得海航航空集团 95%股权。 2021年 12月 3日，公司以现有总股本 1,680,612万股为基数，按每 10股转增 10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,643,667万股股票。转增后，公司总股本由 1,680,612万股增加至 3,324,279万股。 2021年 12月 7日，方大航空认购公司资本公积金转增的 420,000万股股票，持股比例 12.63%，成为海航控股第一大股东。 2021年 11月 21日，根据海南高院[2021]琼破 1号之八，裁定将海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司等 19家单位持有的大新华航空股权变更登记至海航航空集团名下，变更后，海航航空集团直接持有大新华航空 99.01%股权。 2021年 11月 22日，大新华航空完成投资人变更登记。至此，海航航空集团直接持有大新华航空 99.01%股权，成为大新华航空控股股东，间接持有海航控股股份数量为 409,531万股股票，间接持股比例 12.32%。 2021年 12月 30日，海航控股及其十家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。 2021年 12月 31日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，确认重整计划执行完毕。 ? 2022年，实际控制人增持及一致行动人之间转让股份 2022年 1月 20日，方大航空出资 257亿元认购海航航空集团 95%股权，海航集团等 6家单位将持有的海航航空集团 100%股权分别变更登记至方大航空和海南海航二号信托服务有限公司名下，至此，方大航空直接持有海航航空集团95%股权，成为海航航空集团控股股东；方大航空通过海航航空集团控制的大新华航空及其子公司 AALDC，间接取得了海航控股 409,531万股股票，合计取得海航控股 829,531股股票，持有股份比例为 24.95%，成为海航控股的控股股东。 2022年 2月 10日，公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份的告知函》，方威计划于 2022年 2月 10日起 6个月内通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为 5,000万股至 1亿股（约占公司股份的 0.15%至0.30%）。2022年 2月 22日，公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份结果的告知函》，截至 2022年 2月 22日，方威通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份 99,999,977股，占公司总股本的 0.30%。 2022年 7月 29日，大新华航空与海航航空集团之全资子公司瀚巍投资签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股 57,403万股（占总股本的 1.73%）通过协议转让的方式转让给瀚巍投资，该次转让系在同一控制的不同主体之间进行。2022年 9月 7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的 57,403万股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。至此，大新华航空直接持有公司股份数量为 330,520万股，占公司总股本的 9.94%，瀚巍投资直接持有公司股份数量为 57,403万股，占公司总股本的 1.73%，该次转让完成后的公司股票数量不发生变化。 根据公司《关于公司股东增加一致行动人及一致行动人之间转让股份完成过户登记的公告》，截至 2022年 9月 7日，该次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人持股比例合计为 25.25%。 ? 2022年非公开 2022年 12月 16日经中国证监会批准，公司向瀚巍投资非公开发行人民币普通股 9,972,838,277股，并于 2022年 12月 23日在中证登上海公司办理完毕登投资合计持有海航控股 24.41%股权，成为海航控股第一大股东。 ? 间接控股股东全资子公司回购债转股股票，控股股东及一致行动人持股比例增至 43.36% 为履行海航航空集团与 Avolon Holdings Limited 及债转股股东安隆（天津）航空租赁有限公司《股份回购协议》的约定，海航航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司于 2024年 5月 24日回购海航控股 27,669,725股（0.06%），并计划在 2025年底前继续回购约 326,681,525股（0.76%）。截至 2025年 2月21日，海南航农投资有限责任公司累计回购 161,887,877股（不含 2024年 5月24日回购的 27,669,725股，占公司总股本的 0.37%），控股股东及一致行动人持股比例由 42.99%增至 43.36%。截至本法律意见出具之日，海南航农投资有限责任公司回购安隆（天津）航空租赁有限公司持有的公司债转股股票的计划尚未实施完毕。 截至 2024年 12月 31日，海航控股前十大股东持股情况如下：
（二）空港集团的主体资格 1．基本情况
（1）设立 2011年 11月，空港集团设立，其成立时名称为海航基础产业有限公司。 海航基础成立于 2011年 11月，系由海航集团有限公司以货币出资 470,000万元（占注册资本的 94%）和海航资本控股有限公司以货币出资 30,000万元（占注册资本 6%）组建的有限责任公司。经海南省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册资本 500,000万元。 海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2011]1211号），验证截至 2011年 12月 22日，海航基础已收到首次出资 100,000万元，由海航集团有限公司以货币出资缴纳。 （2）改名 2012年 6月 27日，海航基础产业有限公司更名为海航基础产业集团有限公司。 （3）第二次缴纳出资 海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1130号），验证截至 2012年 11月 29日，海航基础已收到第二次出资 210,000万元，其中海航集团有限公司以货币出资缴纳 180,000万元，海航资本控股有限公司以货币出资缴纳 30,000万元。 此时，海航基础的股权结构如下：
2013年1月13日，海航基础股东会作出决议，同意公司的注册资本由500,000万元增至 984,588.93万元；股东海航集团有限公司 470,000万元全部由货币出资变更为股权出资 190,000万元和货币出资 280,000万元；股东海航集团有限公司持有的海航机场集团有限公司 75.91%股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报[2012]第 0247号评估报告验证价值为 674,588.93万元，同意股东海航集团有限公司将股权价值中 190,000万元作为对海航基础注册资本中未缴出资，剩余 484,588.93万元为新增加对海航基础注册资本及实收资本。 [2013]Y003003号验资报告验证。 本次增资后，海航基础的股权结构如下：
2013年 5月 2日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司以货币 170,000万元增资至海航基础。 海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y015015号），验证截至 2012年 7月 30日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 170,000.00万元。 本次增资后，海航基础的股权结构如下：
2013年 7月 1日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司以货币 50,000万元增资至海航基础。 海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y029029号），验证截至 2013年 7月 26日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 50,000.00万元。 本次增资后，海航基础的股权结构如下：
2013年 8月 10日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司以货币 44,600万元增资至海航基础。 海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y032032号），验证截至 2013年 4月 17日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 44,600.00万元。 本次增资后，海航基础的股权结构如下：
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