洁雅股份(301108):关联交易决策制度（2025年6月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 关联交易应当遵循以下的基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避； （三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。 第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二章 关联方和关联交易 第八条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 公司与第九条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如适用）及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会和深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十一条规定情形之一的。 第十三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十四条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的决策程序和权限 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第四款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如适用）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第四款的规定）； （六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第四款的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数， 如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东会审议该关联交易前向股东会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。 股东会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。 第十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 第十九条 公司关联交易的决策权限为： 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项，由公司总经理批准。 公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。 董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。 第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估: （一）第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，且关联股东须回避表决。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条和第二十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十八条或者第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于第九条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易的条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深交所认定的其他情况。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三十条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 附 则 第三十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度所称“以上”包含本数；“以下”“超过”“低于”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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