数据科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。公司于 2025年 6月 6日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。《北京
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第一条 | 第一条 |
| 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝
色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
和其他有关法律、法规的规定，制定本章程 | 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色
光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管
理试行办法》）、《上市公司章程指引》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）和其他有关法律、法规的规
定，制定本章程。 |
| 第三条
公司于 2010年 1月 22日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 2010年 2月 26日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 | 第三条
公司于 2010年 1月 22日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000万股，均为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2010
年 2月 26日在深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”“深交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以
下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”，与深交所合称“证券交易所”）上市。 |
| 第六条
公司的注册资本为人民币 252,680.3734万
元。 | 第六条
公司的注册资本为人民币【】万元。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
大数据、计算机软件、网络、系统集成的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业
策划；企业形象策划；营销信息咨询；公关咨
询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制
作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；从事互联网文化活动。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；从事互联网文化活动。以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。） | 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：大数据、计算机
软件、网络、系统集成的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；企业策划；企业形象策划
营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系
专业培训；设计、制作、代理、发布广告；货物
进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动。以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面
值 1元。 | 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值
1元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称
为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票
以下称为“H股”。 |
| 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条
公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股
股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记
存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。 |
| 第二十一条
公司的股份总数为 2,526,803,734股，均为普
通股。 | 第二十一条
公司的股份总数为【】股，均为普通股；其中 A
股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 |
| 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为
公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
1. 向不特定对象发行股份；
2. 向特定对象发行股份；
3. 向现有股东派送红股；
4. 以公积金转增股本；
5. 法律、法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
1. 向不特定对象发行股份；
2. 向特定对象发行股份；
3. 向现有股东派送红股；
4. 以公积金转增股本；
5. 法律、法规规定以及中国证监会以及其他公
司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。 |
| 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 | 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
1. 减少公司注册资本；
2. 与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
1. 减少公司注册资本；
2. 与持有本公司股票的其他公司合并；
3. 将股份用于员工持股计划或股权激励； |
| 3. 将股份用于员工持股计划或股权激励；
4. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
6. 公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 4. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
6. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。；
7. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地监管规则等规定许可等其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
1. 证券交易所集中竞价交易方式；
2. 要约方式；
3. 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
1. 证券交易所集中竞价交易方式；
2. 要约方式；
3. 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
市地监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法
及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票
上市地证券监管规则履行信息披露义务。 |
| 第二十七条
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，《香港
上市规则》另有规定的除外。 |
| 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应
采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为 |
| | 依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出
或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间
限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者
在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司股票
上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登
记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利， |
| | 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条
公司股东享有以下权利：
1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
4. 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
5. 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
7. 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
8. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有以下权利：
1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
2. 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
4. 依照法律、行政法规、公司股票上市地监管
规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
5. 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
7. 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
8. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
| 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 |
| | 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
1. 未召开股东会、董事会会议作出决议；
2. 股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
3. 出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
4. 同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
1. 未召开股东会、董事会会议作出决议；
2. 股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
3. 出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》、公司股票上市地监管规则或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
4. 同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》、公司股票上市地监管规则或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监
管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 | 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司
股票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条
公司股东承担下列义务：
1. 遵守法律、行政法规和本章程；
2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
3. 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。
5. 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
1. 遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则和本章程；
2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
3. 除法律、法规、《香港上市规则》、公司股
票上市地其他证券监管规则规定的情形外，不得
抽回其股本；
4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益
2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
4.不得以任何方式占用公司资金；
5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
4.不得以任何方式占用公司资金；
5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性； |
| 司的独立性；
9.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 | 9.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
1. 选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
2. 审议批准董事会的报告；
3. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
4. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
5. 对公司增加或者减少注册资本作出决议
6. 对发行公司债券作出决议；
7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
8. 修改本章程；
9. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
10. 审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
11. 审议公司在 1年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以
及本章程第四十八条规定的交易事项；
12. 审议批准变更募集资金用途事项；
13. 审议股权激励计划和员工持股计划；
14. 审议批准公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易事项；
15. 对因本章程第二十五条第一款第（一）项
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
16. 公司年度股东会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东会召开日失效； | 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1. 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
2. 审议批准董事会的报告；
3. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
4. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
5. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
6. 对发行公司债券作出决议；
7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
8. 修改本章程；
9. 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
10. 审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
11. 审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本
章程第四十八条规定的交易事项；
12. 审议批准变更募集资金用途事项；
13. 审议股权激励计划和员工持股计划；
14. 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事
项；
15. 对因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议
16. 公司年度股东会授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东会召开日失效；
17. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东 |
| 17. 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股
东会表决通过相关决议时授权董事会或董事
会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 | 会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会
表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权
相关人士办理或实施相关决议事项。 |
| 第四十七条
公司对外担保行为属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十
七条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
东会审议。 | 第四十七条
公司对外担保行为属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万
元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则
或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，属于本章程第四十七条第
一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审
议。 |
| 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 | 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外
达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 |
| 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易标的为公司股权且对达到股东会审议标
准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期
的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 | 算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元。
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地证券
监管规则的规定，应由股东会决定的其他交易。
上述第（一）项至第（五）项的指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
交易标的为公司股权且对达到股东会审议标准
的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则
及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条
的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保
含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） |
| 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于本条的规定履行
股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条股东会审议标准
之第三项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可
免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
前款规定。 | 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。其他法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则、本章程
或公司股东会认定的交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公
司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，可免于本条的规定履行股
东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条股东会审议标准之
第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按
照本条规定履行股东会审议程序。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券监管规则或公司章程
规定的其他情形。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。 |
| 第四十九条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减除公司义务的债务除外
金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将
该交易提交股东会审议，并参照第四十八条规
定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。 | 第四十九条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减除公司义务的债务除外）金额
超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提
交股东会审议，并参照第四十八条规定披露评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。 |
| 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司在连续 12个月内发生的与同一关联人
（包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人）进行的交易
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，应累计计算。
上述的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项，包括：本章程第四十八条规定的交易
事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售
关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
本章程第四十九条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司在连续 12个月内发生的与同一关联人（包
括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计
计算。
上述的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：本章程第四十八条规定的交易事项；
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方
共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公
司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章
程第四十九条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事
高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
1. 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3时；
2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
3. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 审计委员会提议召开时；
6. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个
月以内召开临时股东会：
1. 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所规定人数的 2/3时；
2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
3. 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含
库存股份）的股东请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 审计委员会提议召开时；
6. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 |
| 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 | 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十五条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 | 第五十五条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含库存
股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含
库存股份）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会。同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 | 第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 |
| 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。 |
| 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东会补充通知，告知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。 |
| 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开21日前
以书面公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15日前以书面公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 |
| 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
1. 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。股东会互联网投票系统开
始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。深圳
证券交易所交易系统网络投票时间为股东会
召开日的交易所交易时间。
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
5. 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
1. 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。股东会互联网投票系统开始投票
的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东会结束当日下午 3:00。深圳证券交易所
交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易
所交易时间。
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
5. 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 |
| 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 | 作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况
2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
3. 披露持有本公司股份数量；
4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
3. 持有公司股份数量；
4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
5. 公司股票上市地证券监管规则要求的其他
内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会召开
地点不应变更，也不应延期或取消；股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开
地点、延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会召开地
点不应变更，也不应延期或取消；股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市
地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。 |
| 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权，
除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则
规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。股东有权在股东会上发言，以及
在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规
则》须就个别事宜放弃投票权。 |
| 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 | 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 |
| 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效
的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定
义的认可结算所或其代理人的除外）。 |
| 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和
数量；
2. 代理人的姓名、身份证号码；
3. 是否具有表决权；
4. 对该次股东会提案的明确投票意见指示
没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是
否授权由受托人按自己的意思决定；
5. 委托书签发日期和有效期限；
6. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数
量；
2. 代理人的姓名、身份证号码；
3. 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
4. 委托书签发日期和有效期限；
5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章
的，可由合法授权人士签署。 |
| 第七十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 | 第七十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果
两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员 | 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举 |
| 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。 | 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。 |
| 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事
高级管理人员姓名；
3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
6. 律师及计票人、监票人姓名；
7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
6. 律师及计票人、监票人姓名；
7. 本章程及公司股票上市地证券监管规则规
定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
1. 董事会的工作报告；
2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
3. 董事会成员的任免及其报酬和支付方法
4. 公司年度预算方案、决算方案；
5. 公司年度报告；
6. 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
1. 董事会的工作报告；
2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
3. 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4. 公司年度预算方案、决算方案；
5. 公司年度报告；
6. 聘任或解聘会计师事务所或对会计师事务
所薪酬安排作出决议；
7. 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
1. 公司增加或者减少注册资本； | 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
1. 公司增加或者减少注册资本； |
| 2. 公司的分立、合并、变更公司形式、解散
和清算；
3. 本章程的修改；
4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
5. 发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
6. 回购股份用于注销；
7. 重大资产重组；
8. 股权激励计划；
9. 公司股东会决议主动撤回其股票在本所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
10. 股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
11. 对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；
12. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其
他规则或者股东会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。 | 2. 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和
清算；
3. 本章程的修改；
4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
5. 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
6. 回购股份用于注销；
7. 重大资产重组；
8. 股权激励计划；
9. 公司股东会决议主动撤回其股票在本所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
10. 股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
11. 对本章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更；
12. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或者股东会议事
规则规定，以及股东会以普通决议认定对公司产
生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 | 第八十五条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管
规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决
权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成
或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或 |
| 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结
果内。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股
票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。 |
| 第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实
施具体方案。 | 第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具
体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在 2个月内实施具体方案的
则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。 |
| 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； | 第一百〇一条
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董
事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的
董事。有下列情形之一的，不能担任公司的董事
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 |
| 6. 被中国证监会采取以证券市场禁入措施
期限未满的；
7. 被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的
8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 民法院列为失信被执行人；
6. 被中国证监会采取以证券市场禁入措施，期
限未满的；
7. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
8. 法律、行政法规或部门规章或公司股票上市
地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前
可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，并可在任何董事（包
括执行董事）任期届满前由股东大会以普通决议
解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任
何合同提出损害赔偿。董事任期 3年。董事任期
届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规
定连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
2. 不得挪用公司资金，维护公司资金安全
3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4. 不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
5. 不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
6. 未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
1. 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2. 不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
3. 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4. 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
5. 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
6. 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 |
| 8. 不得擅自披露公司秘密；
9. 不得利用其关联关系损害公司利益；
10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
适用本条第二款第（五）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东
及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产
的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严
重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用
职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止
性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事
会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向
司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 | 的业务；
7. 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8. 不得擅自披露公司秘密；
9. 不得利用其关联关系损害公司利益；
10. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定
义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香
港上市规则》下有关关连交易的规定进行。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及
其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，
董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任
的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便
利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，
致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据
《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报
告以追究该董事的刑事责任。 |
| 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞职生效，公司将在两个交易日内或或公司股
票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或独立董事辞职导致独立董事中没有会
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺
或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在
其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时
有资格重选连任。 |
| 第一百〇七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 | 第一百〇七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 |
| 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效
直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定
的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 |
| / | 第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。 | 第一百一十一条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 第一百一十三条
下列人员不得担任独立董事： | 第一百一十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事： |
| 第一百一十八条
独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的
也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会
提请股东会予以撤换。除出现上述情况及本章
程第一百〇一条、第一百一十三条中规定的不
得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十九条
独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该
事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及本章程第一百〇一条、第一百
一十三条中规定的不得担任董事、独立董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 第一百二十五条
董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事
董事会设董事长 1名，副董事长 1名。 | 第一百二十六条
董事会由 9名董事组成，其中 4名独立董事。董
事会设董事长 1名，副董事长 1名。 |
| 第一百二十条
独立董事除具备本章程中规定董事的职权外
还具有以下特别职权：
1. 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提议召开临时股东会；
3. 提议召开董事会；
4. 依法公开向股东征集股东权利；
5. 对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
应当经独立董事专门会议审议并取得全体独
立董事的 1/2以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 | 第一百二十一条
独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还
具有以下特别职权：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
2. 对本章程第一百二十三条、《上市公司独立
董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应
当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董
事的 1/2以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 |
| 第一百二十六条
董事会行使下列职权：
1. 召集股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8. 在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易等事项；
9. 决定公司内部管理机构的设置；
10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
11. 制订公司的基本管理制度； | 第一百二十七条
董事会行使下列职权：
1. 召集股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8. 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
9. 决定公司内部管理机构的设置；
10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
11. 制订公司的基本管理制度；
12. 制订本章程的修改方案；
13. 管理公司信息披露事项； |
| 12. 制订本章程的修改方案；
13. 管理公司信息披露事项；
14. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
15. 听取公司总经理的工作汇报并检查经理
的工作；
16. 经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过，决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
17. 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | 14. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
16. 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规
定的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过，决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
事项；
17. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百三十条
董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、借款
事项、授信事项、对外捐赠等事项的审批权限
为：
（一）对外投资、购买或出售资产、委托理财
等交易（“交易”的定义见本章第四十八条，提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一、且未达到本章程第四十八条规定标准之一
的事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 第一百三十一条
董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、借款事项
授信事项、对外捐赠等事项的审批权限为：
（一）对外投资、购买或出售资产、委托理财等
交易（“交易”的定义见本章第四十八条，提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一、且
未达到本章程第四十八条规定标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额 |
| 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会审议对外担保事项、提供财务资
助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意，并及时履行信息披露义
务。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上，或者公司与关联法人发生的
交易金额在 300万元以上且占公司最近一期
经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以
上，并且未达到本章程第四十九条规定的标准
的关联交易事项。
公司在连续 12个月内发生的与同一关联人
（包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，应累计计算。
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷
款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
授信发生额按同一交易种类在上年度经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%
的借款、授信事项。
（五）公司对外捐赠发生额在本章程第四十八
条规定标准以下的事项。
对于前款董事会权限范围内的事项，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易
所对上述授权事项的具体权限作出其他限制
性规定的，从其规定。 | 和与交易标的相关的营业收入。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则
及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条
的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会审议对外担保事项、提供财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，并及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元人民币以上，或者公司与关联法人发生的交易
金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计
的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未
达到本章程第四十九条规定的标准的关联交易
事项。
公司在连续 12个月内发生的与同一关联人（包
括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计
计算。
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款
转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）、授
信发生额按同一交易种类在上年度经审计的公
司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借
款、授信事项。
（五）公司对外捐赠发生额在本章程第四十八条
规定标准以下的事项。
对于前款董事会权限范围内的事项，法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所、
公司股票上市地证券监管规则对上述授权事项
的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。 |
| 第一百三十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事 | 第一百三十五条
董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，
由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知
全体董事。 |
| 第一百三十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除
法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监管规则和本章程及其附件另有规定外，董事 |
| 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和
公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。 |
| 第一百五十一条 公司董事会设审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3名。为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 | 第一百五十二条 公司董事会设审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
成员为 3名。为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | 第一百五十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。 |
| 第一百五十四条
公司董事会设置审计委员会、战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员 | 第一百五十五条
公司董事会设置审计委员会、战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 |
| 会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。 | 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是
公司股票上市地证券监管规则、国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 第一百五十五条
战略委员会的主要职责是：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
2.对规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
3.对规定须经董事会批准的重大资本运作资
产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
5.法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程规定以及董事会授权的其他事
宜。 | 第一百五十六条
战略委员会的主要职责是：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
2.对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
3.对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经
营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
5.法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 | 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 | 第一百五十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 |
| 并进行披露。 | 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百六十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个
月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及、
部门规章及股票上市地监管规则的规定进行编
制。 |
| 第一百七十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。 | 第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收
款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取
及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款
项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用
的资金。 |
| 第一百七十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 | 第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司 |
| 公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百八十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百八十二条
公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券
监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
1. 以专人送出；
2. 以邮件方式送出；
3. 以公告方式进行；
4. 以传真、电子邮件方式进行；
5. 本章程规定的其他形式。 | 第一百八十七条
公司的通知以下列形式发出：
1. 以专人送出；
2. 以邮件方式送出；
3. 以公告方式进行；
4. 以传真、电子邮件方式进行；
5. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章
程规定的其他形式。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发
出以供公司任何 H股股东或《香港上市规则》要
求的其他人士参照或采取行动的任何文件。
行使本章程内规定的权力╱权利以公告形
式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则
所规定的方法刊登。
若公司股票上市地证券交易所上市规则要
求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发
出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果
公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只
收取英文本或只收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司
可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英
文本或只发送中文本。 |
| 第一百九十三条
公司在符合中国证监会和深圳证券交易所规
定条件的媒体范围内确定信息披露媒体以刊
登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百九十四条
公司在股票上市地证券监管机构和证券交易所
指定的媒体范围内确定信息披露媒体以刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就
向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程
须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关
《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交
所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。 |
| | 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股
东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公
司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也
可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市
地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股
东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
公司通讯。 |
| 第一百九十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等
规定。 |
| 第一百九十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。 | 第一百九十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在报纸或者本章程第一百九十
四条规定的报刊或媒体、国家企业信用信息公示
系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等规定。 |
| 第一百九十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百九
十六条规定的报刊或媒体、国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上
市地其他证券监管规则或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 第二百〇九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 | 第二百一十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 |
| 务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
1. 《公司法》或有关法律、行政法规修改后
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
2. 公司的情况发生变化，与本章程记载的事
项不一致；
3. 股东会决定修改本章程。 | 第二百一十二条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
1. 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定相抵触；
2. 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
不一致；
3. 股东会决定修改本章程。 |
| 第二百一十五条
释义
1. 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
2. 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
3. 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条
释义
1. 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股
票上市地证券监管规则定义的控股股东。
2. 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
3. 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
4. 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上
市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的
含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。 |
| 第二百二十一条
本章程经股东会审议通过并自公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市后施行。 | 第二百二十二条
本章程经股东会审议通过，自公司发行 H股股票
经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之
日起生效并实施。自本章程生效之日起，公司原
章程即自动失效。 |
| / | 第二百二十三条 本章程未尽事宜，依照国家法
律、法规、规范性文件、公司股票上市后施行地
证券监管规则的有关规定执行；本章程与国家法 |
| | 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。 |
因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东会以特别决议审议通过，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。（未完）
