创业黑马(300688):民生证券关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“标的公司”“版信通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。民生证券对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条规定核查如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司已经重组报告书中充分说明并披露。 2、本次交易的标的资产为版信通 100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，上市公司已经重组报告书中充分说明并披露。 3、本次交易前，上市公司主营业务为企业服务，致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务业务。标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理等业务，在产业链上系上市公司上游。标的公司与上市公司主营业务具有显著协同效应。 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 朱晓洁 王嘉麟 李营斌 陈宇琦 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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