[收购]孩子王(301078):孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

时间：2025年06月07日 17:24:06 中财网

原标题:孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录 声 明 .............................................................. 1 资产评估报告摘要 .................................................... 2 资产评估报告正文 .................................................... 5 一、委托人及其他资产评估报告使用人 .................................. 5 二、评估目的 ....................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ............................................. 14 四、价值类型 ....................................................... 17 五、评估基准日 ..................................................... 17 六、评估依据 ....................................................... 18 七、评估方法 ....................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 23 九、评估假设 ....................................................... 26 十、评估结论 ....................................................... 28 十一、特别事项说明 ................................................. 29 十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 32 十三、资产评估报告日 ............................................... 33 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 33 附 件 ............................................................. 34 声 明 （一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。 （三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。 （六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的 珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 北方亚事评报字[2025]第01-0753号 孩子王儿童用品股份有限公司： 北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按 照必要的评估程序，对孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝 域实业发展有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。 一、委托人及其他资产评估报告使用人 本评估业务的委托人为孩子王儿童用品股份有限公司，被评估单位为珠海市 丝域实业发展有限公司，其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他评估 报告使用人。 （一）委托人概况 公司名称：孩子王儿童用品股份有限公司 统一社会信用代码：91320100593534197Q 公司类型：股份有限公司（外商投资、上市公司） 公司地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号 法定代表人：徐卫红 注册资本：124,390.782万元人民币 成立日期：2012年06月01日 营业期限：2012年06月01日至无固定期限 经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；出版物批发； 出版物零售；出版物互联网销售；药品零售；游艺娱乐活动；理发服务；生活美 容服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：母婴用品销售；母婴用品制造；食品 销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方 乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包 装）销售；食品添加剂销售；食品进出口；宠物食品及用品零售；国内贸易代理； 会议及展览服务；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；软件开发；日用百货销售； 金属结构销售；日用化学产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；日用口罩（非医用）销售；针纺织品 销售；纸制品销售；日用品销售；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；家具销售；宠物销售；玩具销 售；玩具制造；钟表销售；美发饰品销售；礼品花卉销售；箱包销售；日用杂品 销售；塑料制品销售；音响设备销售；通讯设备销售；体育用品设备出租；特种 设备出租；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公设备销售；厨具卫 具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；服装服饰零售；服 装服饰批发；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；玩具、动漫及游艺 用品销售；卫生用杀虫剂销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售； 日用品出租；五金产品零售；五金产品批发；鞋帽零售；鞋帽批发；新鲜蔬菜零 售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；体验式拓展活动及策划；体 育保障组织；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育健康服务；体育场地设施经营 （不含高危险性体育运动）；图书出租；报纸出租；期刊出租；音像制品出租；非 居住房地产租赁；城市宠物服务（不含动物诊疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；养生保健服务（非医疗）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供 应链管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；家政服务；教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术 咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业 形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；乐器零配件销售；乐器零售；乐 器维修、调试；图文设计制作；物业管理；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息 系统集成服务；婴幼儿洗浴服务；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；照相机及 器材销售；专业设计服务；装卸搬运；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货 物运输（除网络货运和危险货物）；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；日用家电 零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；摄影扩印服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被评估单位概况 1.基本情况 企业名称：珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业公司”或“公 司”） 住 所：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9015-03室 统一社会信用代码：91440400398111033P 法定代表人：耿嘉琦 注册资本：235.2615万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：2014年7月1日至无固定期限 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询； 社会经济咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；信息技术咨询服务；劳务服务（不 含劳务派遣）；会议及展览服务；平面设计；广告设计、代理。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
王德友	55.56	27.78
陈英燕	45.56	22.78
珠海市紫杉投资有限公司	44.44	22.22
珠海市英生投资有限公司	40.00	20.00
陈逸生	4.44	2.22
欧阳承新	3.34	1.67
珠海市新丝露有限公司	2.66	1.33
蔡祯梅	2.22	1.11
珠海市佳韵成发展有限公司	1.78	0.89
合计	200.00	100.00

（2）2014年7月进行第一次股权变更 2014年7月，公司引进了王伟为新股东，同时原股东王德友退出，变更后公 司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
王伟	55.56	27.78
陈英燕	45.56	22.78
珠海市紫杉投资有限公司	44.44	22.22
珠海市英生投资有限公司	40.00	20.00
陈逸生	4.44	2.22
欧阳承新	3.34	1.67
珠海市新丝露有限公司	2.66	1.33
蔡祯梅	2.22	1.11
珠海市佳韵成发展有限公司	1.78	0.89
合计	200.00	100.00

（3）2014年11月第二次股权变更
2014年11月，公司引进了深圳中秀信升投资中心（有限合伙）为新股东，并增加了注册资本至人民币222.22万元，变更后公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	66.66	30.00
珠海市紫杉投资有限公司	44.44	20.00
珠海市英生投资有限公司	40.00	18.00
王伟	33.34	15.00
陈英燕	27.34	12.30
陈逸生	2.66	1.20
珠海市新丝露投资有限公司	2.66	1.20
欧阳承新	2.00	0.90
珠海市佳韵成发展有限公司	1.78	0.80
蔡祯梅	1.34	0.60
合计	222.22	100.00

（4）2015年8月第三次股权变更
2015年8月，公司原股东王伟、陈英燕、陈逸生、欧阳承新、蔡祯梅退出，变更后公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	60.00
珠海市紫杉投资有限公司	44.44	20.00
珠海市英生投资有限公司	40.00	18.00
珠海市新丝露投资有限公司	2.66	1.20
珠海市佳韵成发展有限公司	1.78	0.80
合计	222.22	100.00

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	59.2800
珠海市紫杉投资有限公司	44.44	19.7600
珠海市英生投资有限公司	40.00	17.7840
珠海市新丝露投资有限公司	2.66	1.1856
但启萍	2.47	1.1000
珠海市佳韵成发展有限公司	1.78	0.7904
珠海市瀚嘉企业管理服务有限公司	0.22	0.1000
合计	224.91	100.00

（6）2022年3月第五次股权变更
2022年3月公司引进了王伟、陈逸生、欧阳承新、蔡祯梅和吴跃军为新股东，原股东珠海市紫杉投资有限公司、珠海市英生投资有限公司、珠海市新丝露投资有限公司、珠海市佳韵成发展有限公司和珠海市瀚嘉企业管理服务有限公司退出，变更后公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴持股比例 （%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	59.2800	133.34	60.0036
王伟	44.44	19.7600	44.44	19.9982
陈逸生	40.00	17.7840	40.00	18.0002
欧阳承新	2.66	1.1856	2.66	1.1970
但启萍	2.47	0.7904	0.00	0.0000
蔡祯梅	1.78	1.1000	1.78	0.8010
吴跃军	0.22	0.1000	0.00	0.0000
合计	224.91	100.00	222.22	100.00

（7）2023年3月第六次股权变更
2023年3月，公司引进了珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）为新股东，并增加注册资本至229.7282万元，变更后公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴持股比例 （%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	58.0425	133.34	59.2859
王伟	44.44	19.3446	44.44	19.7590
陈逸生	40.00	17.4119	40.00	17.7849

珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）	4.8182	2.0973	0.00	0.0000
欧阳承新	2.66	1.1579	2.66	1.1827
但启萍	2.47	1.0752	2.47	1.0982
蔡祯梅	1.78	0.7748	1.78	0.7914
吴跃军	0.22	0.0958	0.22	0.0978
合计	229.7282	100.00	224.91	100.00

（8）2023年6月第七次股权变更
2023年6月，公司增加注册资本至232.6754万元，增加的2.9472万元注册资本由股东珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）认缴，变更后公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴持股比例 （%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	57.3073	133.34	57.3073
王伟	44.44	19.0996	44.44	19.0996
陈逸生	40.00	17.1913	40.00	17.1913
珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）	7.7654	3.3374	7.7654	3.3374
欧阳承新	2.66	1.1432	2.66	1.1432
但启萍	2.47	1.0616	2.47	1.0616
蔡祯梅	1.78	0.7650	1.78	0.7650
吴跃军	0.22	0.0946	0.22	0.0946
合计	232.6754	100.00	232.6754	100.00

（9）2024年8月第八次股权变更
2024年8月，公司增加注册资本至235.2615万元，增加的2.5861万元注册资本由股东珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）认缴，变更后公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）	实缴持股比例 （%）
深圳中秀信升投资中心（有限合伙）	133.34	56.6774	133.34	56.6774
王伟	44.44	18.8896	44.44	18.8896
陈逸生	40.00	17.0024	40.00	17.0024
珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）	10.3515	4.4000	10.3515	4.4000
欧阳承新	2.66	1.1307	2.66	1.1307
但启萍	2.47	1.0499	2.47	1.0499
蔡祯梅	1.78	0.7566	1.78	0.7566
吴跃军	0.22	0.0935	0.22	0.0935
合计	235.2615	100.00	235.2615	100.00

项目/年份	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年12月31日	2025年3月31日
资产合计	44,914.89	39,385.34	44,887.64	40,154.17
负债合计	38,885.28	30,978.46	35,590.74	30,867.99
所有者权益合计	6,029.61	8,406.89	9,296.89	9,286.17
项目/年份	2022年度	2023年度	2024年度	2025年1-3月
一、营业收入	682.24	154.53	155.95	44.51
二、营业成本	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	26,228.37	24,057.75	8,095.18	-10.87
四、利润总额	26,227.02	23,944.49	8,095.18	-10.87
五、净利润	26,115.55	23,874.20	8,077.63	-10.72

项目/年份	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年12月31日	2025年3月31日
资产合计	78,984.36	76,371.06	88,450.34	85,678.83
负债合计	59,460.64	60,077.06	65,213.54	59,855.50
所有者权益合计	19,523.72	16,294.01	23,236.79	25,823.34
项目/年份	2022年度	2023年度	2024年度	2025年1-3月
一、营业收入	61,947.79	68,867.75	72,271.69	14,373.98
二、营业成本	7,084.01	9,996.90	23,491.31	4,857.78
三、营业利润	18,154.45	20,066.45	20,721.48	3,102.44
四、利润总额	18,065.48	20,974.36	20,897.61	3,109.51
五、净利润	15,813.45	18,550.78	18,326.43	2,664.85

2022年数据摘自立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023] 第ZA51978号”无保留意见审计报告； 2023年数据摘自立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024] 第ZA52933号”无保留意见审计报告； 2024年和2025年1-3月数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“中兴华审字（2025）第022190号”无保留意见审计报告。 （三）委托人与被评估单位的关系 孩子王儿童用品股份有限公司为股权收购方，珠海市丝域实业发展有限公司 为本次收购的标的资产。 （四）其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人以及国家法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评 估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。 二、评估目的 孩子王儿童用品股份有限公司拟收购珠海市丝域实业发展有限公司股权，本 次评估目的即对该经济行为所涉及的珠海市丝域实业发展有限公司于评估基准日

科目名称	金额	科目名称	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	14,546,609.48	短期借款
交易性金融资产		以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债
应收票据		应付票据
应收账款		应付账款
应收款项融资		预收款项
预付款项		合同负债
应收股利		应付职工薪酬	46,223.00
其他应收款	360,251,448.85	应交税费	55,138.39
存货		应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	308,578,585.88
其他流动资产	105,825.48	一年内到期的非流动负债
		其他流动负债
流动资产合计	374,903,883.81	流动负债合计	308,679,947.27
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		租赁负债

科目名称	金额	科目名称	金额
长期股权投资	26,632,000.00	长期应付款
其他非流动金融资产	0.10	专项应付款
投资性房地产		预计负债
固定资产	3,935.45	递延收益
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计
生产性生物资产		负债合计	308,679,947.27
油气资产		所有者权益：
使用权资产		实收资本（或股本）	2,352,615.00
无形资产		资本公积	82,498,729.44
开发支出		减：库存股
商誉		其他综合收益
长期待摊费用		盈余公积	1,176,307.50
递延所得税资产	1,867.54	未分配利润	6,834,087.69
其他非流动资产		归属于母公司股东权益合计
		少数股东权益合计
非流动资产合计	26,637,803.09	股东权益合计	92,861,739.63
资产总计	401,541,686.90	负债和所有者权益总计	401,541,686.90

丝域实业公司2025年3月31日资产负债表（合并口径）
单位：元

科目名称	金额	科目名称	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	80,509,336.41	短期借款
交易性金融资产	302,510,794.53	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
应收票据		应付票据
应收账款	5,173,024.47	应付账款	8,454,051.25
应收款项融资		预收款项
预付款项	9,275,965.14	合同负债	287,638,041.31
应收股利		应付职工薪酬	74,582,507.93
其他应收款	21,929,426.72	应交税费	16,534,779.97
存货	33,536,241.13	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	116,964,456.01
其他流动资产	144,774.13	一年内到期的非流动负债	45,052,964.67
		其他流动负债	2,860,932.55
流动资产合计	453,079,562.53	流动负债合计	552,087,733.69
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		租赁负债	41,229,992.16

科目名称	金额	科目名称	金额
长期股权投资		长期应付款
其他非流动金融资产	0.10	专项应付款
投资性房地产		预计负债
固定资产	4,902,720.73	递延收益
在建工程	3,591,282.72	递延所得税负债	5,237,224.60
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	46,467,216.76
生产性生物资产		负债合计	598,554,950.45
油气资产		所有者权益：
使用权资产	84,189,632.82	实收资本（或股本）	2,352,615.00
无形资产	9,578,826.25	资本公积	82,073,328.40
开发支出	1,127,978.83	减：库存股
商誉	274,177,001.47	其他综合收益
长期待摊费用	20,189,779.68	盈余公积	1,176,307.50
递延所得税资产	5,951,561.78	未分配利润	170,488,579.31
其他非流动资产		归属于母公司股东权益合计	256,090,830.21
		少数股东权益合计	2,142,566.25
非流动资产合计	403,708,784.38	股东权益合计	258,233,396.46
资产总计	856,788,346.91	负债和所有者权益总计	856,788,346.91

委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）主要资产概况 公司主要的实物资产主要分布在广州珠海、深圳、北京等，主要为存货、固 定资产。 1.存货 丝域实业公司的存货为原材料、库存商品、物料和低值易耗品。主要为养发 产品、包装材料、原材料等。 2.固定资产 固定资产为机器设备、电子设备和车辆，主要分布在广东省珠海市。 机器设备主要为膜法浓缩液设备、高速智能罐装机、黄金微针-医疗仪器器械 *高频皮肤治疗仪等；电子设备主要为电脑、热水器、空调、打印机等；车辆主要 为别克汽车、埃尔法小客车等； 评估基准日时账物相符，账实相符，使用正常。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 企业申报范围内账面记录的无形资产为66项软件和1项设计服务费；账面未 记录的无形资产为300项商标，63项著作权，61项专利技术、1项域名，1项特 许经营权。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 表外的资产为无形资产，包括 300项商标，63项著作权，61项专利技术、1 项域名，1项特许经营权。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本次评估引用的2024年度和2025年1-3月财务报表，经中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审定，并出具了“中兴华审字（2025）第022190号”无保留 意见审计报告。 除以上报告外，未引用其他机构出具的报告的结论。 四、价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价 值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本 次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评 估报告的评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为2025年3月31日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则， 由委托人确定评估基准日。 （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 六、评估依据 （一）经济行为依据 无。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 第四十六号 2016 年12月1日起施行）； 2.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020年3 月1日起施行）； 3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）； 4.《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次 会议于2023年12月29日修订）； 5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会 第三次会议通过）； 6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 7.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号)； 8．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务 院令第714号修订）； 9.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令 2014 年第 76 号 修订)。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号； 2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号 ； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号； 5.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号； 6.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号； 7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 9.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号； 10.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号； 12. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）。 （四）产权依据 1.软件著作权证书、商标证书、域名证书和专利证书； 2.车辆行驶证。 （五）取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》； 2.评估基准日LPR； 3.企业提供的经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的审计报告； 4.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7.评估机构收集的有关询价资料、参数资料； 8.IFIND系统提供的相关行业统计数据； 9.被评估单位提供的其它评估相关资料。 （六）其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.被评估单位提供的未来收益预测数据。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收 益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。 资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择 理由如下： 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。 丝域实业公司主要从事养发业务，包括养发产品的生产和销售、加盟店发展 与直营店运营，其他业务主要包括电子商务业务和头发医疗诊所业务。 考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交 易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与 被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故 本次市场法估算采用上市公司比较法。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。丝域实业公司盈利能力较好， 公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析 认为具备收益法评估的条件。 公司是属于日用化学品行业，采用资产基础法评估不能综合反映企业的品牌 效应、客户资源、人力资源、销售渠道和管理经验等无形资源，无法全面、合理 的体现企业的整体价值，本次评估不适宜选用资产基础法。 （二）市场法简介 市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通 过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市 场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相 同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上 市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评 估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比 率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （三）收益法简介 收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产 而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估 中，对丝域实业公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流 的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现 率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营 性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口 径必须是一致的。 收益法的评估方法具体如下： 1.评估模型 企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即： 整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股 权评估价值 股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务 其中：经营性资产价值按以下公式确定 n ?i ?n P = ?R ?(1+ r) ?+(R /r)?(1+ r) ? i n i=1 式中：P：经营性资产价值； R：企业第i年的自由现金流； i R： 永续年自由现金流； n i：为明确的预测年期； r：年折现率。 2.自由净现金流量的确定 本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下： 公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净 营运资本变动 3.收益期的确定 本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期 作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定 到2030年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2025年4月1日至2030年12 月31日，预测期为5.75年；第二阶段为2031年1月1日至永续经营期，在此阶 段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2030年的水平不变。 4.折现率（ｒ）的确定 根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算 的加权平均资本成本作为折现率。即： WACC＝K×[E/（E+D）]+ K×（1-T）×[D/（E+D）] e d 式中： K：权益资本成本 eK：付息债务成本 d E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 T：所得税税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即： K＝R +[E（R）-R]×β+R e f1 m f2 c 式中： R：无风险收益率 f1 E（R）：整个市场证券组合的预期收益率 m E（R）-R：股权市场超额风险收益率 m f2 β：贝塔系数 R：企业特有风险调整系数 c 5.溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 6.非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性 资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。 7.付息债务的确定 有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 （四）评估结果的确定方法 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2025年4月28日至2025年5月15日对纳入此次评估范围内的股东全部权益价值进行了评估。评估过程如下： （一）接受委托阶段 我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务 基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，拟定了相应的评估计划。 （二）前期准备及现场调查阶段 根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对评估对象涉及的资产和负 债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理等状况进行尽职调查。 1.配合企业相关财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行 登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经 济技术指标等情况的文件资料。 2.查验和完善被评估单位提供的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况；查 验资产评估申报表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，根据掌握的有关 资料，检查资产评估申报表有无漏项等，完善评估申报表。 3．现场勘察 评估人员根据不同资产的性质及特点，依据资产评估申报表，采取不同的勘 察方法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目 的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性；实物资产 的清查主要为通过视频方式核实资产数量、勘察使用状态。 4.补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到“表”“实” 相符。 5.查验产权证明文件资料 评估人员对评估范围的资产的产权进行调查，对权属资料不完善、不清晰的 情况，提请企业核实。 6.收益状况调查 （1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因； （2）了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化 的原因； （3）了解企业历史年度营业成本的构成及其变化； （4）了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况； （5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； （6）收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因； （7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； （8）了解企业的税收及其他优惠政策； （9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势； （10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （三）资料收集及评定估算阶段 评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料，包括从市场、从委托人、 被评估单位以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收 集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，合理确定评估方法， 明确各类资产的具体评估参数和价格标准，对各类资产进行估算。 （四）评估汇总、提交报告阶段 评估人员汇总各个评估对象的评估结果，组织各专业组成员编制相关资产的 评估技术说明；进行评估结果的分析、撰写评估报告。 资产评估报告、评估技术说明在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即 项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提 交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质审部审 核，再根据质审部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交首席评估师签发， 最后出具正式报告并提交委托人。 九、评估假设 （一）基本假设 1.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估 对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价。 2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在 这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的。 3.持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据 和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。 4.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下 的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状 态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或 者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （二）一般假设 1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化； 3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化； 4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响； 5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （三）公司经营假设 1.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化； 2.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策不存在重大差异； 3.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化； 4.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不 局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出； 5.未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可 能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响； 6.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得； 7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营； 8.假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化； 9.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营； 10.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定； 11.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效； 12.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的， 不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的 权利； 13.被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序 仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项； 14.假设丝域实业公司未来现金流均匀流入流出； 15.假设丝域实业公司及其加盟商按照法律法规进行存管资金计提。

项 目	收益法评估价值	市场法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A×100%
股东全部权益价值	175,000.00	250,400.00	75,400.00	43.09%

收益法评估结果较市场法评估结果差异75,400.00万元，差异率为43.09%。 差异原因主要是： 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的， 反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。 2．选用收益法评估结果作为评估结论的分析 通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如 下： 丝域实业公司属于日化品生产销售行业，企业的主要价值除了要考虑固定资 产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、 人才团队、客户关系、采购渠道及会员数量等重要的无形资源。 收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是 资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面， 且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响 大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次 评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映丝域实业公司的价值。 （四）本评估项目的评估结论 根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并履 行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对丝域实业公司于评估基准 日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法， 经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。 根据以上分析，珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益的评估值为 175,000.00万元。 孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公 司股东全部权益的评估值为175,000.00万元（人民币壹拾柒亿伍仟万元整）。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的 使用有效期限自评估基准日2025年3月31日至2026年3月30日。 十一、特别事项说明 本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

序 号	案号	案由	原 告	被 告	涉案金额	目前进展	备注
1	（2024） 粤0491民 初3464号	特许 经营 合同 纠纷	丝 域 连 锁	王 会 朋	约 475,576.08 元	横琴粤澳深度合作区人民法院已于2025年2月5日作出一审判决 如下：(1)被告于本判决生效之日起十日内向原告支付特许经营服 务费13,060.4元以及利息（以13,060.4元为基数，自2024年9 月19日起按照一年期贷款市场报价利率的标准计付至实际清偿之 日止）(2)被告于本判决生效之日起十日内向原告支付直接经济损 失442,515.68元(3)原告有权没收被告支付的保证金2万元(4)驳 回原告的其他诉讼请求根据公司说明，被告已上诉，二审时间安 排尚未确定
2	（2024） 粤0491民 初3277号	特许 经营 合同 纠纷	丝 域 连 锁	田 茂 芬	约 441,178.25 元	横琴粤澳深度合作区人民法院已于2025年1月26日作出一审判 决如下：(1)被告于本判决生效之日起十日内向原告支付特许经营 服务费5,407元以及利息（以5,407元为基数，自2024年7月8 日起按照一年期贷款市场报价利率的标准计付至实际清偿之日 止）(2)被告于本判决生效之日起十日内向原告支付直接经济损失 415,771.25元(3)原告收取被告的保证金2万元不予返还(4)驳回 原告的其他诉讼请求根据公司说明，一审判决已生效，尚未执行 完毕。	未提 供执 行文 件等 其他 材料

（四）截止评估基准日，被评估单位合并范围内的北京丝域盛欣企业管理服 务有限公司、深圳市壹海之城丝域养发有限责任公司、深圳市山海园丝域养发有 限责任公司、深圳市翠竹丝域养发有限责任公司、深圳市湖贝丝域养发股份有限 公司等五家公司未实缴注册资本，涉及金额合计为 50.00万元，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 （五）本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续 费等支出对资产价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 （六）评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与 股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权 交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢 价或折价。 （七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 可以按照以下原则处理： 1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整； 4.在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往 来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。 （八）需要说明的其他问题 1．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相 关材料由被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由被评估单位承担相关的法 律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执 业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 2.对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及 资产评估专业人员不承担相关责任。 3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师 对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位多次 讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的 附 件 1.评估对象涉及的主要权属证明资料； 2.委托人及被评估单位的营业执照； 3.委托人及被评估单位的承诺函； 4.基准日审计报告； 5.资产评估机构营业执照、评估机构备案文件； 6.资产评估师职业资格证书登记卡； 7.签字资产评估师的承诺函； 8.资产评估结果汇总表。（未完）