晨化股份(300610):重大投资和交易决策制度（2025年6月）
重大投资和交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 第五条 本制度所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 对公司经营管理影响较大的其他交易。 上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第二章 职责 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资有关部门进行 项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章 投资审批权限 第八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第十条 交易达到第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十一条 公司发生本制度规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条、第十八条的规定。 第十三条 公司发生本制度第五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条规定标准的，应当按照第八条、第十八条规定履行相关义务。 已经按照第八条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第十八条的规定。 已经按照第八条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司发生第五条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。 第十六条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于本制度的规定履行相应批准程序。 第十七条 公司发生本制度第五条（二）规定的“对外投资”事项时，除达到本制度第五条标准须提交股东会审议外，均由公司董事会审议。 第十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过1000万元、但在5000万元以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过100万元、但在500万元以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、但低于50%，且绝对金额超过1000万元、但在5000万元以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、但低于50%，且绝对金额超过100万元、但在500万元以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十九条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经经理办公会议充分研究讨论后决定。 公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东会进行汇报。 第二十条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。 第二十一条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第二十二条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。 第二十三条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第四章 对外投资审批 第二十四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，总经理、董事会、股东会根据第八条、第十八条、第十九条、第二十一条的相关规定，分别按权限履行对外投资的审议决策。 第二十五条 董事会办公室负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工作。 第二十六条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规则的规定进行管理。 第二十七条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。 第二十八条 投资项目经相应权限审议通过后，由公司相关职能部门负责实施。 第五章 金融投资管理 第二十九条 公司将严格限制公司及公司子公司从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其公司子公司不得从事金融投资。 第三十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准 第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第六章 投资过程的管理 第三十三条 公司职能部门和公司子公司相关职能部门应对其投资情况进行实时跟踪，当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，职能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。 第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三十五条 新组建的对外投资项目中，涉及公司权益重大变动等事项，公司的经营管理层或董事应及时向公司报告。 第七章 附则 第三十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十八条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 扬州晨化新材料股份有限公司 二○二五年六月 中财网
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