华中数控(300161):出售参股公司股权暨关联交易
武汉华中数控股份有限公司 关于出售参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、 交易情况概述 武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”“华中数控”）基于战略发展规划，于 2024年 12月 10日召开了第十二届董事会第二十九次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将全资子公司江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）持有的常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”“标的公司”）9%的股权转让给常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博君合”），将持有的常州华数锦明 34%的股权转让给武汉银桥南海光电有限公司（以下简称“银桥南海”）（包含华中数控转让 24%，全资子公司江苏锦明转让10%）。该次转让完成后，全资子公司江苏锦明持有常州华数锦明 32%的股权，常州华数锦明不再纳入公司合并范围。具体内容详见公司于 2024年 12月 11日在巨潮资讯网上披露的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-089）。 为进一步聚焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司于2025年 6月 6日召开了第十二届董事会第三十八次会议、第十二届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，拟将所持有的参股公司常州华数锦明剩余 32%股权对外进行转让，其中公司拟向武汉卓尔创业投资有限公司（以下简称“卓尔创投”）转让江苏锦明持有的常州华数锦明 27%的股权，拟向智博君合转让江苏锦明持有的常州华数锦明 5%的股权。经公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2024年 12月 31日，常州华数锦明评估价值为 8,316.93万元。参考上述评估结果，经与交易各方协商，确定与卓尔创投的交易金额为人民币 2,245.57万元；与智博君合的交易金额为人民币 415.85万元。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。 因卓尔创投是公司控股股东卓尔智造集团有限公司的关联公司，与公司为同一实际控制人，本次与卓尔创投的交易构成关联交易，与智博君合的交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）武汉卓尔创业投资有限公司 1、企业简介 企业名称：武汉卓尔创业投资有限公司 成立日期：2015年 7月 30日 法定代表人：余伟 注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道 1号 1A栋 1-5层 注册资本： 60,000万人民币 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（不得从事吸收公款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；众创空间经营管理；物业管理，办公房屋租赁，会议会展服务，企业形象策划，科技企业孵化器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 股权结构：
卓尔创投是公司控股股东卓尔智造的关联公司，与公司为同一实际控制人，除上述关联关系外，卓尔创投与公司及公司其他前十名股东、其他董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利3、卓尔创投最近一年的财务情况 截至 2024年 12月 31日，卓尔创投总资产为 369,803.29万元，总负债为280,058.01万元，净资产为 89,745.28万元；2024年 1-12月，卓尔创投营业收入为 301,523.87万元，营业利润为 3,085.01万元，净利润为 1,484.22万元。（以上数据未经审计） 4、履约能力分析 本次交易对方卓尔创投不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，旗下拥有多家实体企业，具备较强的资金实力及支付能力，卓尔创投将通过自有资金及自筹资金支付股权转让款，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 （二）常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） 1、企业简介 企业名称：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2017年 5月 17日 执行事务合伙人：常州华锦投资有限责任公司（委派代表潘玲） 注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区人民东路 158号创业服务中心 2号 328 出资额：941.39万人民币 经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认缴出资额及比例：
截止目前，智博君合与公司及公司前十名股东、其他董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、智博君合最近一年及一期财务情况 智博君合为标的公司员工持股平台，出资额为 941.39万元，未开展除股权投资以外的其他业务。 4、履约能力分析 本次交易对方智博君合不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 企业名称：常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司 成立日期：2017年 6月 16日 法定代表人：申灿 注册地址：武进区国家高新技术产业开发区西湖路 16号 注册资本：5000万人民币 经营范围：机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、交易标的的权属情况 常州华数锦明系公司参股公司。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。公司所在地为江苏常州。 3、股东武汉银桥南海光电有限公司、常州武南汇智创业投资有限公司自愿放弃本次交易优先受让权。 4、转让前后股权结构
资产状况 单位：万元
（三）其他 常州华数锦明不是失信被执行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对常州华数锦明股东全部权益在评估基准日 2024年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具编号为同致信德评报字（2025）第 010116号《资产评估报告》，具体情况如下： 1、评估对象：常州华数锦明股东全部权益价值 2、评估范围：截止 2024年 12月 31日常州华数锦明的全部资产及负债 3、价值类型：市场价值 4、评估基准日：评估基准日为 2024年 12月 31日 5、评估方法：资产基础法、收益法 6、评估结论： （1）资产基础法评估结果 采用资产基础法评估，截止评估基准日，被评估单位资产账面值为 77,134.37万元，评估值为 77,583.85万元，增值 449.48万元，增值率为 0.58%；负债账面万元，评估值为 8,194.43万元，增值 449.48万元，增值率为 5.80%。 （2）收益法评估结果 采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值在 2024年 12月 31日的评估结果为 8,316.93万元，较账面值 7,744.95万元评估增值 571.98万元，增值率为 7.39%。 （3）最终评估结论的选取 评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。综上所述，收益法更加合理，其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值。 因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：被评估单位股东全部权益价值在 2024年 12月 31日的评估结论为 8,316.93万元（大写：人民币捌仟叁佰壹拾陆万玖仟叁佰元）。 （二）定价合理性分析 本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容及履约安排 1、协议主体： 1）江苏锦明与智博君合关于常州华数锦明之《股权转让协议》： 转让方：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方） 受让方：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（乙方 1） 2）江苏锦明与卓尔创投关于常州华数锦明之《股权转让协议》： 转让方：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方） 受让方：武汉卓尔创业投资有限公司（乙方 2） 2、交易价格、定价依据、支付方式及期限： 公司拟向智博君合转让江苏锦明持有的常州华数锦明 5%的股权；拟向卓尔创投转让江苏锦明持有的常州华数锦明 27%的股权。 经公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年 12月 31日，常州华数锦明评估价值为 8,316.93万元。参考上述评估结果，经与交易各方协商，确定与智博君合的交易金额为人民币 415.85万元；与卓尔创投的交易金额为人民币 2,245.57万元。 甲乙双方同意，自本协议生效之日起 3个工作日内支付 30%股权转让款，剩余股权转让款在交割日后 30个工作日内支付完毕。 3、交割安排：本次股权转让的交割日为完成工商变更登记手续之日。 4、协议生效：协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章后成立，经甲乙双方及标的公司履行完毕内部决策手续后生效。 六、涉及出售资产的其他安排 截至 2025年 6月 6日，公司为常州华数锦明提供的担保金额为 1.32亿元，占公司 2024年度经审计净资产的 8.26%。本次担保事项其业务实质为公司对原合并范围内下属公司提供担保的延续，财务风险可控，公司拟与卓尔创投签署《反担保合同》，卓尔创投就公司在《担保合同》项下为常州华数锦明实际承担的全部担保责任提供 100%的反担保义务。 七、出售资产的目的以及对公司的影响 公司本次转让常州华数锦明股权，智博君合具有优先受让权，是基于实际经营情况做出的合理调整。本次交易有利于公司控制经营风险，合理配置资源，符合公司长远发展利益。本次交易定价公允、合理，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将不再持有常州华数锦明股权，预计会对公司的经营业绩产生一定的影响；同时，根据本次交易作价及评估结果，本次交易对公司2025年度的净利润影响具体以公司最终披露的经审计的定期报告为准。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次披露的关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司与卓尔创投及其关联方发生的关联交易金额为 23.61万元。 九、独立董事专门会议意见 本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交至公司董事会审议。公司独立董事发表如下同意意见：本次股权转让符合公司战略发展，遵循了公平合理的定价原则，定价公允，关联董事对相关事项回避表决，程序合法合规，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。 十、备查文件 1、公司第十二届董事会第三十八次会议决议； 2、公司第十二届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事专门会议决议； 4、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司资产评估报告； 5、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司审计报告； 6、股权转让协议。 特此公告。 武汉华中数控股份有限公司董事会 二〇二五年六月六日 中财网
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