劲嘉股份(002191):重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则（2025年6月）
重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资、重大生产经营及财务管理，提高公司重大投资、重大生产经营及财务决策的合理性和科学性，规避重大投资、重大生产经营及财务风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本决策程序与规则。 第二条 重大投资及重大生产经营及财务信息的来源 （一）公司年度经营计划中关于投资计划、生产经营计划的内容； （二）日常工作中董事会或经营层搜集的投资信息； （三）总经理认为现有生产线亟需改造时提出的技改计划项目； （四）公司中期生产经营目标实现及目标调整的内容； （五）公司关于发行股票、债券等的决策内容； （六）公司日常经营中关于融资方案的内容； （七）宏观经济、政治环境以及市场环境等的变化因素； （八）其它来源的各种投资、重大生产经营及财务信息。 第三条 重大投资及重大生产经营及财务的筛选及传递 （一）信息的筛选： 1、由总经理负责汇总各种重大投资及重大生产经营及财务信息，并对各种信息进行必要的筛选。 2、由总经理负责对重大投资及重大生产经营及财务事宜进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资收益、重大生产经营财务分析，制定拟投资项目、重大生产经营事宜的风险对策，分清轻重缓急。 （二）信息的传递 重大投资及重大生产经营及财务信息由总经理负责传递。具体传递方式见“第七条 重大投资的权限划分及决策程序”“第十条 重大生产经营及财务决策的权限划分及决策程序”。 第二章 重大投资决策程序与规则 第四条 投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资。 第五条 重大投资的分类 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。 （一）对内投资包括但不限于公司新增固定资产技改项目；公司现有固定资产的填平补齐项目；设立分公司、子公司、营销网络及建设技术中心等。 （二）对外投资包括但不限于对外的股权投资；对外收购、兼并企业；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 第六条 重大投资应遵循的原则 （一）对内投资决策应遵循以下原则： 1、有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； 2、成长性原则，即投资项目的实施必须与公司的成长要求相匹配； 3、能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性。 4、自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性、收益的最大化。 （二）对外投资决策应遵循以下原则： 1、合法性原则，即公司的对外投资不能超越有关法律法规的限制； 2、有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； 3、适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量； 4、风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险—收益比最小的投资方案。 第七条 重大投资的权限划分及决策程序 （一）公司发生的重大投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、重大投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该重大投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、重大投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该重大投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、重大投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、重大投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、重大投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、重大投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的重大投资达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议通过： 1、重大投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该重大投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、重大投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该重大投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、重大投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 4、重大投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 5、重大投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6、重大投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的重大投资，除按照本规则之规定须提交公司股东会或董事会审议外，其余由总经理办公会或其授权的管理层级或相关责任人员审议批准。 第三章 重大生产经营及财务决策程序与规则 第八条 重大生产经营及财务决策的分类 公司重大生产经营及财务决策主要包括但不限于经营目标决策、经营策略决策、技术及产品开发决策、生产工艺决策、市场营销决策、人事及薪金决策等。 第九条 重大生产经营及财务决策应遵循的原则 （一）合法性原则：即公司的重大生产经营及财务决策必须依据《公司法》及《公司章程》的规定； （二）系统原则：即决策必须以公司整体目标为核心，以获取整体最优化； （三）目标原则：即决策必须明确决策的目标所在。针对公司整体而言，其生产经营决策的最终目标是实现最佳经济效益和社会效益，从而实现公司价值的最大化； （四）反馈原则：即决策过程与执行中必须根据客观情况的变化反馈信息，对初始决策加以调整； （五）对比优选原则：对每个问题或目标必须有多个备选方案，从中择优实施。 第十条 重大生产经营及财务决策的权限划分及决策程序 （一）市场营销及经营策略、技术及产品开发、生产工艺、人事及薪金的决策由总经理办公会决定；依据法律、法规、规范性文件、公司章程规定需董事会或股东会决定的薪金，须提交董事会或股东会审议决定。 （二）公司年度经营计划由总经理提出方案，总经理办公会讨论通过后实施，公司章程规定需董事会或股东会作出决定的，须提交董事会或股东会审议决定。 第十一条 重大经济合同的决策权限及决策程序 （一）重大经济合同： 公司签署日常交易重大经济合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品，提供劳务以及工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司签署日常交易重大经济合同，除按照《深圳证券交易所股票上市规则》须提交股东会或董事会审议外，其余由总经理办公会或其授权的管理层级或相关责任人员审议批准。 （二）对外担保 1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 2、公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （三）公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执行。 第四章 附则 第十二条 重大投资、重大生产经营及财务决策均由总经理负责实施。总经理应将决策实施的效果向董事会及股东会汇报。 第十三条 本程序与规则未规定及与《公司法》、公司章程及国家有关法律法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、公司章程及国家有关法律法规、政策的规定执行。 第十四条 本程序与规则经股东会批准后生效。 第十五条 本程序与规则由董事会负责并解释。 中财网
 |