[收购]孩子王(301078):华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的核查意见
原标题:孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 孩子王儿童用品股份有限公司 收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王收购关联方及与关联方共同投资的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 1、公司受让江苏星丝域65%股权 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟受让五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”或“五星集团”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司 65%（以下简称“江苏星丝域”）的股权并承担该等股权对应的实缴义务，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域 10%、8%及 6%的股权并承担对应的实缴义务，前述交易完成后，公司持有江苏星丝域 65%股权，江苏星丝域成为公司的控股子公司，江苏星丝域股东情况如下：
本次股权转让系公司为本次交易之目的进行，江苏星丝域各股东均以现金出资，按照其拟取得的在目标公司的持股比例确定其在江苏星丝域的持股比例及出资金额，用于支付本次交易的交易价款，各方根据其持股比例共同投入、共享收益、共担风险。 综上，本次股权转让的定价符合市场公允原则，不会损害各相关方及公司其他股东的利益。 2、江苏星丝域收购丝域实业100%股权 为充分发挥公司的全渠道、数智化和会员经济等方面的优势，结合公司中长期战略发展需要，扩大公司在服务领域的布局和竞争优势，从而加速成为中国新家庭的全渠道服务商，推动公司可持续高质量发展，2025年 6月 6日，公司与珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”）、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）（以下简称“中秀信升”）、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝域投资”）、江苏星丝域、五星控股签订了《珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将通过控股子公司江苏星丝域以支付现金的方式受让中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资合计持有的丝域实业 100%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 165,000.00万元。本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。 丝域实业成立于 2014年 7月 1日，长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。在专注产品研发生产的同时，丝域实业积极布局线下门店，成功打造了“产品+服务+渠道”一体化运营的商业模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，经过多年的发展和积累，丝域实业在行业内具有较强的知名度和品牌影响力。 本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。 （二）本次交易构成关联交易 五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，五星控股为公司关联方，本次收购主体江苏星丝域为上市公司与关联方共同投资的公司，五星控股持有江苏星丝域 11%的股份，本次交易构成关联交易。 （三）关联方的情况 企业名称：五星控股集团有限公司 注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300号 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：汪建国 统一社会信用代码：9132000076736220X1 注册资本：32,602.390279万元 主营业务：实业投资，国内贸易，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例：汪建国：39.3964%、珠海创越丰投资有限公司：21.9659%、南京米同创投资合伙企业（有限合伙）：6.3974%、王健：6.0700%、徐秀贤：5.5622%、卞慧敏：4.2417%、南京米同旺企业管理中心：4.1416%、钱争鸣：3.5894%、方洪铨：3.0600%、黄建：1.3191%、蒋道坤：1.2909%、章菊芬：1.0145%、万琼：0.9632%、殷陵：0.5228%、马晓蓓：0.4650% 实际控制人：汪建国 主营业务最近三年发展状况：五星控股于 1998年奠定企业发展基石，历经二十余年发展，五星控股现已成长为一家涉足现代服务业连锁、产业互联网、舒适智能家居、投资等多个业务领域并进行专业化经营的多元化投资集团，拥有较为丰富的连锁运营经验及产业资源。 最近一年的财务数据： 单位：万元
五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，因此五星控股为公司关联方。 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，五星控股不属于失信被执行人。 （四）其他投资方的情况 1、西安巨子生物基因技术股份有限公司 企业名称：西安巨子生物基因技术股份有限公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册地址：西安市高新区锦业路 69号创业研发园 C区 20号 注册资本：68,752.179万元 统一社会信用代码：91610131722852037L 主营业务：一般项目：第一类医疗器械生产；生物基材料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股东信息：巨子生物香港有限公司持股 50%；香港亚信控股有限公司持股 50% 实际控制人：范代娣 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，巨子生物不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，巨子生物与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、陈英燕 姓名：陈英燕 地址：广东省珠海市南屏工业园 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，陈英燕不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，陈英燕与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 3、王德友 姓名：王德友 地址：广东省珠海市金湾区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，王德友不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，王德友与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （五）本次交易不构成重大资产重组和重组上市 根据上市公司、目标公司 2024年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
注 2：上市公司及目标公司财务数据来源于 2024年审计报告。 根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （六）本次交易已履行和尚需履行的审议程序 2025年 6月 6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》《关于拟收购丝域实业 100%股权的议案》，所有董事一致同意本次交易事项。公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案，董事会审计委员会审议通过相关议案，保荐机构出具了核查意见。 本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。 本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 二、目标公司基本情况 公司控股子公司江苏星丝域拟以支付现金方式购买丝域实业 100%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。 （一）基本情况 截至本核查意见出具日，丝域实业的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，丝域实业未被列为失信被执行人。 （二）目标公司的经营业务及模式 1、目标公司主营业务 丝域实业长期深耕个护行业，高度重视产品创新，以科技为驱动，致力于创新研发，并建立严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。丝域实业专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，全方位覆盖脱发、白头、头油、头屑、头皮不适等多种症状，成为我国细分养发产品的龙头企业。 丝域实业打造的“产品+服务+渠道”以产品驱动的一体化运营模式，为行业首创，高度契合首发经济的特点。截至 2024年末，丝域实业共拥有 2,503家门店，其中，176家直营门店，2,327家加盟门店，会员数量超过 200万。 丝域实业依托华南理工大学协同创新研究中心的先进科技和强大科研力量，潜心研发出许多行业超前的专业产品，拥有多项发明专利，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业个护产品主要包括洗护产品、头皮清洁产品、头皮护理产品、造型养护产品及造型工具等。 各类产品展示如下表所示：
丝域实业主要收入类型包括养护产品销售收入、养护服务收入、加盟服务收入，具体情况如下：
（三）目标公司技术、模式、业态创新情况 随着消费者对头发护理的需求不断升级，科技养发逐渐成为行业的重要趋势。 丝域实业等品牌通过引入先进的科技手段，如纳米技术、超音速激波技术等，提升了产品的效果和用户体验。这些技术的应用不仅提高了头发护理的效果，还增强了消费者的信任度和满意度。根据弗若斯特沙利文数据显示，我国毛发生活养护市场规模已从 2020年的 432.3亿元增长至 2023年的 570.9亿元，年复合增长率为 9.7%；预计到 2028年，该市场规模将达到 812.5亿元，2023-2028年复合增长率为 7.3%，市场发展潜力巨大。 丝域实业深耕个护行业多年，为专业的养发、护发一站式综合服务提供商，构建了全产业链优势，成为细分行业的龙头企业。丝域实业创新性推出以产品驱动的“产品+服务+渠道”一体化运营模式，为行业首创，高度契合首发经济的特点，为国家政策所鼓励的产业形式。丝域实业高度重视科技创新，子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业，丝域实业通过科技赋能、产品创新研发、数字化运营、品牌创新等，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康全解决方案，满足客户多样化、差异化需求，加速向“科技+产品+服务”转型。 1、丝域实业的创新、创造、创意性及其表征 丝域实业自 2024年起正式推出“科技养发 3.0”战略，标志着其从传统养发向科技化、专业化方向转变。该战略强调以科技为驱动，结合传统中医理念，对传统养发方式进行创新升级，推动头皮护理技术革新。公司与科研机构合作，并通过持续研发，已经形成 160余款头皮头发护理产品。与此同时，公司先后与敦煌 IP、国潮 IP“胖脸吉祥”等联名合作，打造“科技+文化”融合的营销新场景，推动了丝域实业的品牌升级。 作为养发行业的开创者和引领者，丝域实业持续推动产品和服务创新，公司与亚什兰全球实验中心、多肽研究院、华南理工大学协同创新研究中心等高校、研究中心建立了深度合作关系，聘请国际知名科研学者卡尔博士为首席科学顾问，推动科研团队的技术实力提升，不断提升公司研发创新能力，子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业。 2、丝域实业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况 （1）新技术：科技养发3.0战略，推动行业升级 丝域实业高度重视新技术的研发与应用，首次提出“科技养发 3.0”概念，推动行业升级，通过将新技术应用在产品创新和服务创新方面，增强产品和服务的专业性和科学性，提升核心竞争力。 在产品创新方面，丝域实业拥有超过 160款专业头皮头发系列产品，涵盖洗发水、洗发泥、头皮清洁乳、护发素、发膜、头皮精华液、护发精油等。公司依托现代化工厂，确保从研发到生产的全链路把控，提升产品创新、迭代效率，实现供应链高效管控。此外，丝域实业还引入了纳米级载体技术，用于包裹活性成分，使其能更有效地渗透至毛囊根部。 在服务创新方面，丝域实业首次提出“科技养发 3.0”概念，结合高科技仪器，提升养发服务效果，关注服务创新，通过科技手段实现“传统养发”向“科技养发”的产品和服务迭代。 丝域实业在门店中配备了高清头皮检测仪，通过实拍清晰呈现头皮与头发的状态，为消费者提供科学的护理建议。同时，丝域实业还推出了微原胶生灌养仪，用于精准识别头皮状态并进行针对性护理。这些技术的应用，不仅提升了服务的专业性和科学性，也增强了消费者对品牌的信任度和粘性，体现了丝域实业在“新技术”方面的积极探索。 （2）新产业：融入毛发健康管理，打造细分赛道龙头 丝域实业将自身定位为“头皮健康专家”，提供包括防脱焕发、润养健发、头皮御龄、养发 SPA、特色护理等在内的多元化服务，覆盖从基础护理到高端定制的全场景需求。 丝域实业凭借多年的行业深耕和 2,500+家门店的布局，已成为该领域的领先品牌，并建立了完整的供应链体系，涵盖配方研发、原料采购、产品生产、销售配送等环节，形成了从研发到终端服务的闭环，推动了毛发健康产业链的完善。 在产业创新方面，丝域实业创新性地将养发服务从传统的美发服务中分离出来，形成了独立的细分市场。公司依托自研产品及线下门店，为客户提供专业的养发、护发服务，并通过线下门店养护服务，满足客户“一站式体验式消费”需求。 （3）新业态和新模式：线上线下融合，打造“产品+服务+渠道”一体化运营模式 在业态创新和模式创新方面，丝域实业通过“线下门店+线上渠道”的运营方式，构建了全渠道运营网络，可以全方位感知客户需求，并通过“产品+服务+渠道”一体化运营相结合的方式，为客户提供一站式养发服务体验。一方面，丝域实业不断升级门店场景与服务模式，以契合消费者多元化养护需求。另一方面，通过美团等线上平台，使得公司的服务更广泛地触达客户群体，实现与客户的有效互动和沟通，同时，丝域实业高度重视线上数据分析能力，积极融入数字化举措，通过精准的市场定位和客户分析，持续优化营销策略和服务质量。 综上，丝域实业长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，主营业务具备创新、创造、创意特征，具有良好的技术创新性和成长性。同时，丝域实业通过将主营业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，不断增强核心竞争力。 （四）转让方的基本情况 本次转让方为中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资，转让方的情况如下： 1、深圳中秀信升投资中心（有限合伙） 企业名称：深圳中秀信升投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要办公地点：前海深港合作区南山街道兴海大道 3044号信利康大厦 5H46 执行事务合伙人：厦门镕达企业管理有限公司 出资额：36,457.336844万元 统一社会信用代码：91440300311942783N 经营范围：一般经营项目是：股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 合伙人信息：北京信聿投资中心（有限合伙）出资 99.9973%；厦门镕达企业管理有限公司出资 0.0027% 实际控制人：田宇和聂磊 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，中秀信升不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，中秀信升与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、王伟 姓名：王伟 住所：广东省珠海市南屏科技园 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，王伟不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，王伟与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 3、陈逸生 姓名：陈逸生 住所：广东省珠海市香洲区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，陈逸生不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，陈逸生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 4、欧阳承新 姓名：欧阳承新 住所：广东省珠海市香洲区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，欧阳承新不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，欧阳承新与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 5、但启萍 姓名：但启萍 住所：广东省珠海市香洲区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，但启萍不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，但启萍与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 6、蔡祯梅 姓名：蔡祯梅 住所：广东省珠海市香洲区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，蔡祯梅不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，蔡祯梅与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 7、吴跃军 姓名：吴跃军 住所：广东省珠海市香洲区 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，吴跃军不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，吴跃军与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 8、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 地址：珠海市横琴新区荣粤道 188号 5314房 执行事务合伙人：珠海市丝域实业发展有限公司（委派代表：张瑾琨） 出资额：9.9999万元 统一社会信用代码：91440400MAA4GRY06C 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：吴跃军出资11.3633%、张舒出资11.3632%、郑云霞出资4.5455%、宫雪出资 4.5455%、杜爱云出资 4.5455%、郭箐出资 4.5455%、洪洁出资 4.5455%、张玮出资 4.5455%、蒲春莲出资 4.5455%、邓志华出资 4.5455%、余鹏出资 4.5445%、麦莎出资 3.4091%、袁文勇出资 3.4091%、杨小妮出资 3.4091%、钟佩群出资2.2727%、郭红梅出资 2.2727%、欧阳承新出资 2.2727%、刘志玉出资 2.2727%、李志敏出资 1.1364%、田贵润出资 1.1364%、钟财英出资 1.1364%、甘甜出资1.1364%、叶健出资 1.1364%、马丹璐出资 1.1364%、曾霞出资 1.1364%、但启萍出资 1.1364%、朱艳荣出资 1.1364%、李伟出资 1.1364%、董皖平出资 1.1364%、蔡祯梅出资 1.1364%、吴跃兰出资 1.1364%、朱小林出资 1.1364%、刘艳红出资1.1364%、珠海市丝域实业发展有限公司出资 0.0001%。 实际控制人：田宇和聂磊 经公开信息核查，截至本核查意见出具日，丝域投资不属于失信被执行人。 截至本核查意见出具日，丝域投资与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （五）转让方获得该项资产的时间、方式
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝域实业 2024年及 2025年 1-3月的财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2025）第 022190号”《审计报告》。丝域实业经审计的主要财务数据如下： 单位：元
截至 2025年 3月 31日，丝域实业关联方应收应付款项金额情况如下： 1、应收项目 单位：元
单位：元
（八）或有事项涉及的金额 截至 2025年 3月 31日止，丝域实业无需要披露的或有事项。 三、交易的评估情况及定价政策、定价依据 本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货服务业务的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0753号）确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为 165,000.00万元。 （一）评估对象和评估范围 评估对象为丝域实业公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为丝域实业公司于 2025年 3月 31日的全部资产和负债。 （二）评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。 （三）评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对丝域实业公司的股东部分权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根据以上评估工作，最终采用收益法得出如下评估结论： 评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为 175,000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25,609.08万元，增值 149,390.92万元，增值率 583.35%。 （四）重要假设和参数 1、基本假设 （1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 （3）持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。 （4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 2、一般假设 （1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化； （3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； （4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响； （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 3、公司经营假设 （1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化； （2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异； （3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化； （4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出； （5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响； （6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得； （7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营； （8）假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化； （9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营； （10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定； （11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效； （12）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利； （13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项； （14）假设丝域实业公司未来现金流均匀流入流出； （15）假设丝域实业公司及其加盟商按照法律法规进行存管资金计提。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （五）评估结论及交易定价 1、收益法的评估结果 在持续经营假设前提下，评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为175,000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25,609.08万元，增值 149,390.92万元，增值率 583.35%。资产评估结果汇总表如下： 单位：万元
综上，丝域实业公司股东全部权益价值为 175,000.00万元。 2、市场法的评估结果 在持续经营假设前提下，评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为250,400.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25,609.08万元，增值 224,790.92万元，增值率 877.78%。 市场比较法通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。 就日用化学产品制造行业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值与折旧息税前利润比率乘数（EV/EBITA）、企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）等。在上述七个指标中,EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT侧重企业整体价值的判断；而 P/E、P/B、P/S侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取 P/E、P/B、P/S作为价值比率。 企业整体价值（EV）涵盖了股权价值以及带息债务等。相较于单纯的市盈率（P/E）等指标 EBITDA（息税折旧摊销前利润）在计算时剔除了折旧和摊销这些非现金成本项目，这在比较不同资本密集程度企业的盈利能力和价值时很有优势，折旧摊销政策在不同企业可能差异较大，剔除它们后能聚焦到企业核心的经营获利能力上，更利于对相似业务但资产状况不同的企业进行公平的估值对比。 故 EV/EBITDA对比就可以在一定程度上淡化固定资产折旧差异对估值的干扰，它综合考量了企业的资本结构情况，能更全面地反映企业的整体价值状况。 丝域实业公司主要实物资产为经营用的电脑、货架、机器设备等设备，固定资产较少，净资产与企业价值关联性不强，故本次评估不宜采用市净率。由于经营模式的影响，不同企业营业利率有较大差异，市销率只反映市价相对于销售额的比率，不能反映销售的成本差异，故本次评估不宜采用市销率。日用化学产品制造行业中综合税率难以获取，EBITA未完全剔除了非现金成本项目,故基准日公司折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）不适用。 近年来，日用化学产品制造企业盈利水平较好，比较稳定，采用利润相关价值比率能够有效反映销售成本的差异对估值的影响。丝域实业公司属于日用化学产品制造,经营状况较好，盈利水平较为稳定，为了更好反映经营成本对企业价值的影响，故本次宜采用企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）。 本次评估被评估单位评估基准日归属母公司股东税息折旧摊销前利润，参考收益法预测 2025年归属母公司股东税息折旧摊销前利润，带息债务中不考虑租赁负债。 根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估市场法的评估结果： 丝域实业公司股东全部权益价值评估价值=价值比率×（被评估单位归属母公司股东税息折旧摊销前利润+带息债务）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产=15.1258×（20,941.66+0）×（1-25.12%）+13,195.00=250,400.00（万元）（取整） 丝域实业公司采用市场法确定的股东全部权益价值为 250,400.00万元。 3、评估结论的选取 （1）两种评估方法结果的比较 收益法评估结果与市场法评估结果比较情况见下表： 单位：万元
差异原因主要是： 反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。 （2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析 通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下： 丝域实业公司属于日化品生产销售行业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道及会员数量等重要的无形资源。 收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映丝域实业公司的价值。 四、公司受让江苏星丝域65%股权的《投资协议》的主要内容 《投资协议》的主要内容如下： （一）本次投资 1、在《投资协议》签署之日，五星集团以 0元将其持有的人民币 44,500,000元的江苏星丝域注册资本（以下简称“标的股权”）及其对应的人民币 587,400,000元的出资义务转让给公司、巨子生物、陈英燕及王德友（以下合称为“投资者”），该等标的股权全部由投资者根据《投资协议》约定受让并约定履行出资义务，各投资者同意受让该等标的股权和出资义务并根据《投资协议》的约定履行出资义务。五星集团应当根据《投资协议》的约定履行其持有的剩余人民币 5,500,000元注册资本对应的人民币 72,600,000元的出资义务（前述合称“本次投资”）。 2、在本次投资完成后，江苏星丝域注册资本为人民币 50,000,000元，江苏星丝域各股东的认购的注册资本及其持股比例如下：
（二）投资款的缴付 1、五星集团和投资者合计应当向江苏星丝域支付人民币 660,000,000元（以下简称“投资款”），用于履行其持有的公司注册资本对应的出资义务，具体而言： （1）孩子王应向江苏星丝域缴付人民币 429,000,000元的投资款，用于履行其持有的人民币 32,500,000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币 32,500,000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积； （2）五星集团应向江苏星丝域缴付人民币 72,600,000元的投资款，用于履行其持有的人民币 5,500,000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币 5,500,000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积； （3）巨子生物应向江苏星丝域缴付人民币 66,000,000元的投资款，用于履行其持有的人民币 5,000,000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币 5,000,000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积； （4）陈英燕应向江苏星丝域缴付人民币 52,800,000元的投资款，用于履行其持有的人民币 4,000,000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币 4,000,000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积；以及 其持有的人民币 3,000,000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币 3,000,000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积。 2、巨子生物、陈英燕、王德友（以下合称“参股方”）应当在以下日期前通过银行汇款的方式向江苏星丝域指定的银行账户一次性缴付其应当缴付的全部投资款：《股权转让协议》全部成就之日起 5个工作日届满之日。江苏星丝域收到所有投资者支付的全部投资款视为“交割”，交割发生之日为“交割日”。 3、江苏星丝域收到全部投资款后应当向各投资者交付股东名册和出资证明函，江苏星丝域就本次投资在市场监督管理局完成相关变更登记时，投资者应当采取一切措施配合江苏星丝域和五星集团完成相关工商变更登记，包括但不限于在相关股东会上投赞成票，批准通过江苏星丝域新章程等。 （三）声明和保证 各投资者向江苏星丝域和五星集团分别且不连带地作出以下所列之各项声明和保证。各投资者承诺，在《投资协议》签署之日和交割日，以下声明和保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。 1、投资者为机构的，均依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；投资者为自然人的，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。 2、投资者具有充分的权力和授权签订《投资协议》、履行《投资协议》项下的义务，并且《投资协议》一经签署，即构成对投资者有法律约束力和可执行力的协议。 3、投资者为机构的，《投资协议》的签订及履行以及本次投资均已取得其有权机构的批准及授权，均已完成相关法律法规、政策以及证监会监管规则（如适用）所要求的所有手续。 4、投资者签署、交付和履行《投资协议》没有违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令，且不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件（如适用）。 5、截至交割日，投资者不存在限制、禁止或取消本次投资的法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 6、投资者确保拥有足额资金支付《投资协议》项下应向江苏星丝域支付的投资款，资金来源合法合规，其拥有完全的、有效的处分权。 （四）股权转让限制 1、任何参股方拟直接或间接转让、质押或以其他方式处分（以下合称“转让”，下同）其持有的任何江苏星丝域股权的，均需提前与江苏星丝域、五星集团和孩子王协商一致。为免疑义，五星集团和/或孩子王不同意该参股方转让江苏星丝域股权的，其没有义务购买该等拟转让的股权。 2、在不影响其他参股方持有江苏星丝域或丝域实业股权的条件下，经《投资协议》各方协商一致后，巨子生物、陈英燕、王德友在《投资协议》签署后一年内可转让其股权给其实际控制的主体或其指定的任何第三方，五星集团和孩子王和其他参股方同意放弃其所享有的法定及《投资协议》项下约定的同意权与优先购买权，并将配合巨子生物、陈英燕、王德友签署股东会决议等相关工商变更登记文件。（未完）  |