海航控股(600221):中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:海航控股:中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 9 一、基本释义 ............................................................................................................... 9 二、专业释义 ............................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案.............................................................................................. 13 二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14 三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 15 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 16 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 19 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 20 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 22 三、本次交易的性质.......................................................................................... 23 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24 五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 25 六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.............................................. 26 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司基本信息...................................................................................... 34 二、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 34 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 34 四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 36 五、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 36 六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 36 七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况.............................................................................................................................. 37 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 39 一、基本情况...................................................................................................... 39 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 39 三、产权控制关系.............................................................................................. 46 四、主要股东情况.............................................................................................. 46 五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 46 六、最近两年主要财务指标.............................................................................. 47 七、下属企业情况.............................................................................................. 48 八、其他事项说明.............................................................................................. 48 第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 50 一、基本情况...................................................................................................... 50 二、历史沿革...................................................................................................... 50 三、近三年股份转让情况.................................................................................. 52 四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.............................. 52 五、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 53 六、诉讼、仲裁及行政处罚情况...................................................................... 54 七、最近三年主营业务情况.............................................................................. 55 八、子公司及分支机构情况.............................................................................. 68 九、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 68 十、重大合同情况.............................................................................................. 70 十一、主要固定资产、无形资产的具体情况.................................................. 71 十二、主要业务许可和经营资质...................................................................... 77 十三、主要会计政策及相关会计处理.............................................................. 78 第五节 标的资产的评估及作价情况 ....................................................................... 82 一、标的资产评估概况...................................................................................... 82 二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见........................................ 126 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 132 第六节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 134 一、合同主体及签订时间................................................................................ 134 二、交易价格、定价依据及支付方式............................................................ 134 三、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 134 四、双方约定事项............................................................................................ 135 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 137 一、同业竞争情况............................................................................................ 137 二、关联交易情况............................................................................................ 140 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 147 一、前提假设.................................................................................................... 147 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 147 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................ 147 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定........................ 150 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................ 151 （四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求................................ 151 （五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................... 152 三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析........................ 152 （一）本次交易标的定价依据的合理性分析................................................ 152 （二）交易标的定价的公允、合理性分析.................................................... 152 四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 152 （一）选取评估方法的适当性........................................................................ 152 （二）评估假设前提的合理性........................................................................ 153 （三）重要评估参数取值的合理性................................................................ 153 五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 154 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响................................................ 154 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响................................................ 155 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................ 155 （四）合并产生的商誉对上市公司的影响.................................................... 158 六、关于本次交易资产交付安排的核查意见................................................ 158 七、关于标的公司公司治理有关情况的核查意见........................................ 158 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................ 160 九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............ 160 （一）本次交易对上市公司每股收益的影响................................................ 160 （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施........................................................................................................................ 160 十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见.................................... 162 十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见........................................ 163 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查............................ 163 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................... 163 十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况.................... 163 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 166 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 166 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 167 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................ 167 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本释义
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。 根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。 天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，上市公司及子公司目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。民航规章 CCAR-121部要求航空公司每 12个日历月为一周期进行定期复训安排，要求飞行员每 6个日历月完成一次熟练检查。飞行训练成为民航局规定的强制性安全举措，可为海航控股的业务合规性实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024年审计报告（大信审字[2025]第 1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第 1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。 本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜； 2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案； 3、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。 截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。 上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）标的资产定价公允 上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。 （四）提供股东大会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。 （五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2024年度审计报告以及 2024年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加强经营管理，提升运营效率 本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。 （2）加强协同整合，提高盈利能力 公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。 （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、近年来我国民航业快速复苏 近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现 30.2%的增长，超过 2019年历史峰值 3.6个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨 10.4%，运力增长 12.8%。 中国市场的复苏势头尤为突出：2024年，中国民航旅客运输量达 7.3亿人次，同比增长 17.9%，超出 2019年规模 10.6%；货邮运输量达 898.2万吨，同比增长22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达 1,239.8万架次，同比增长 5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达 554.7万架次，同比增长 7.9%；机场旅客吞吐量达 14.6亿人次，同比增幅达 15.9%，货邮吞吐量达 2,005.8万吨，同比增幅达 19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点 19个，国际客运航班增至每周 6,400班，恢复至疫情前的 84%，国际货邮运输量同比增长29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自 2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达 208.6万人次，较 2019年增长 14.5%；暑运单日最高旅客量突破 245万人次，行业平均客座率超 83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达 225.5万人次，较 2024年进一步增长 7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。 2、民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节 中国民航业近年来呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。 技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。 天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。 （二）本次交易的目的 1、强化航空产业链完整度、提升安全管理能力 天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。 2、提升业务协同性与抗风险能力 本次上市公司收购天羽飞训 100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。 二、本次交易的具体方案 （一）方案概要 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011年的持股型公司。 （三）交易标的 本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。 （四）交易定价原则和交易价格 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。 根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024年 12月 31日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00万元。 （五）交易支付方式 本次交易将以现金方式支付交易对价。 （六）交易资金来源 本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项。 （七）交易标的资产交割 转让方应在全额收到转让价款后 3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价 79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。 2024年 12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，交易作价 100,037.03万元，云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
公司本次交易及前 12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。 本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。 根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。 天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024年审计报告（大信审字[2025]第 1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第 1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问意见”之“五、“ 本次交易对上市公司的影响”之““（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。 本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已取得的授权和批准 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2025年 6月 5日，上市公司召开 2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。 2025年 6月 6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。 2025年 6月 6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 2024年 10月 22日，海发控公司召开 2024年第 37次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训 100%股权。 2025年 6月 6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司 100%股权转让给海航控股。 （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜； 2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案； 3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。 截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明
 |