友发集团(601686):拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易
转债代码：113058 转债代码：友发转债 天津友发钢管集团股份有限公司 关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向磐石建龙钢铁有限公司（以下简称“磐石建龙”）及沈阳雷明钢管有限公司（以下简称“沈阳雷明”）收购其持有的吉林华明管业有限公司（以下简称“标的公司”或“吉林华明”）70.96%股权（以下简称“本次交易”）。股权转让后，公司拟与标的公司的其他股东对标的公司同比例增资，增资价格均为1元/股，标的公司注册资本达到29,737万元。 ? 本次交易已经公司2025年6月6日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易构成关联交易，标的公司为磐石建龙实际控制的企业，磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一、董事长李茂津系姻亲关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 关联方磐石建龙已向公司出具业绩补偿承诺，本次交易完成后的三个完整会计年度内，如果吉林华明经审计三年累计净利润低于9,791,194.56元，磐石建龙就其差额在9,791,194.56元范围内向公司进行业绩补偿。 ? 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的日常关联交易外，过去12个月与磐石建龙及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。 ? 在公司董事会会议审议通过后，公司将与标的公司股东签署相关股权转让协议，向国家反垄断执法机构机构申请经营者集中审查，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次增资相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。 ? 风险提示： 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得批准决定尚存在不确定性。 2、商誉减值的风险 本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年6月6日，本次交易的股权出让方磐石建龙、沈阳雷明与公司、唐山友骅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐山友骅”）在天津市静海区签订了《磐石建龙钢铁有限公司、沈阳雷明钢管有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），约定由公司、唐山友骅分别收购吉林华明70.96%、9%的股权。 截止审计、评估基准日（2025年2月28日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司所有者权益合计3,517.47万元；经银信资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为5,544.16万元，与经审计所有者权益相比增值2,026.69万元，增值率57.62%；选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为6,700.00万元，与经审计所有者权益相比增值3,182.53万元，增值率90.48%。 根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考量标的公司前期投入、市场前景等因素，商定标的公司100%股权转让价格为6,680万元人民币（与经审计的账面所有者权益3,517.47万元相比，增值3,162.53万元，增值率89.91%）。根据协议，友发集团拟以人民币2,068.128万元的转让价格受让磐石建龙持有的吉林华明30.96%股权，拟以人民币2,672.00万元的转让价格受让沈阳雷明持有的吉林华明40%股权，友发集团合计受让吉林华明70.96%股权，合计转让价格为人民币4,740.128万元；唐山友骅拟受让磐石建龙持有的吉林华明9%股权，转让价格为人民币601.2万元。评估基准日之后标的公司的损益（不包括非经营性损失或负债），由本次股权转让后标的公司股东按持股比例享有和承担。 本次股权转让后，友发集团、磐石建龙及唐山友骅向标的公司同比例增资，增资价格均为1元/股，标的公司注册资本达到29,737万元，其中，友发集团新增出资额9,451.872万元，磐石建龙新增出资额2,669.328万元（即以其收到的全部股权转让款进行同比例增资），唐山友骅新增出资额1,198.80额为5,959.29万元，股权比例为20.04%；唐山友骅持有的出资额为2,676.33万元，股权比例为9%。 转让方之一磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一、董事长李茂津系姻亲关系。磐石建龙为公司关联方，本次交易为关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 吉林华明主要产品为焊接钢管，属于金属制品行业，在吉林省及周边地区与公司存在一定的竞争关系。在收购前，公司在吉林省及周边地区尚未设立同类型生产基地，如将产品运至当地销售，物流运输、营销管理等各类成本较高，并且供货周期偏长、周转效率偏低，影响产品的市场竞争力。收购后，吉林华明将弥补公司在吉林省及周边地区同类型产品的产能空白，有利于迅速提升在当地的产品竞争优势、产销规模和市场占有率，并补充丰富产品规格品类，符合公司全国布局战略以及积极整合存量产能、促进行业良性竞争和健康发展的需求。同时经过测算，在收购后通过注入公司的优势资源入，能够在较短时间内帮助吉林华明实现盈利，将体现出积极的经济价值和社会效益。通过本次交易，将有效推进公司全国布局战略，提高东北地区产品市场占有率和品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合发展实力，进一步巩固和加强公司在国内焊接钢管行业的龙头企业地位。 （三）董事会审议情况 2025年6月6日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东先生对此议案回避表决。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。 （五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况 过去12个月，公司与磐石建龙及与磐石建龙实际控制人张志祥控制的其他企业发生的关联交易均为日常关联交易，均在经公司2024年第六次临时股东大会审议通过的2025年度日常关联交易内容和额度范围内。截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与磐石建龙及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。 二、协议各方的基本情况 （一）关联人介绍 1、关联关系介绍 本次交易对方中磐石建龙为公司关联方，具体关联关系介绍如下：
（1）关联方磐石建龙的基本情况
（3）关联人的资信状况：截至本公告披露日，磐石建龙未被列入失信执行人名单。
（三）保证人情况介绍 孙晓雷为转让方沈阳雷明的法定代表人和实际控制人，以保证人身份签署本协议，根据协议约定承担相应保证责任。 （四）其他交易方的情况介绍 1、其他受让方唐山友骅：
三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的的概况 本次交易标的为吉林华明70.96%的股权。 1、吉林华明的基本情况 公司名称：吉林华明管业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91220284MA14CRRT07 注册资本：16417万人民币 法定代表人：张胜根 成立日期：2017-08-31 住所：吉林省吉林市磐石市明城镇工农街 经营范围：钢管、金属制品生产、销售及进出口；废旧金属经销；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：
或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 标的公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
标的公司属于磐石建龙的控股子公司，是公司的关联法人。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对标的公司进行审计、评估，审计、评估的结果如下： 截止审计基准日（2025年2月28日），标的公司总资产账面值525,634,370.23元，总负债账面值490,459,675.67元，净资产账面值35,174,694.56元。 截止评估基准日（2025年2月28日），采用资产基础法评估标的公司总资产评估值54,590.13万元，总负债评估值49,045.97万元，股东全部权益评估值为5,544.16万元，与所有者权益相比增值2,026.69万元，增值率57.62%。选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为6,700.00万元，与所有者权益相比增值3,182.53万元，增值率90.48%。 （二）定价合理性分析 根据审计、评估情况，经交易各方友好协商一致，参照经收益法评估的股东全部权益价值，商定标的公司100%股权转让价格为6,680万元，与账面所有者权益3,517.47万元相比，标的公司100%股权的转让价格较账面所有者权益增值3,162.53万元，增值率89.91%。公司受让70.96%股权的对价为4,740.128万元。 以上定价系根据审计、评估情况并经交易各方公平协商确定。通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及吉林华明的经营情况等分析，吉林华明未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，采用收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权转让价格略低于评估结果。 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，待完成收购交割后，公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉，预计占友发集团最近一期经审计的净资产低于0.5%。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （三）关联方业绩补偿承诺 为体现股权交易定价公允、公平，关联方磐石建龙就向公司转让吉林华明30.96%股权进行业绩补偿承诺：根据对吉林华明审计、评估结果和股权转让协议，关联方磐石建龙以人民币20,681,280元的价格向公司转让所持有的吉林华明30.96%股权，该部分股权对应标的公司经审计净资产为人民币10,890,085.44元，股权转让价款较对应净资产产生溢价人民币9,791,194.56元。公司收购吉林华明后，在三个完整的会计年度内，如果吉林华明经审计的三年累计净利润低于人民币9,791,194.56元，磐石建龙就其差额在人民币9,791,194.56元范围内向公司承担业绩补偿责任。 五、关联交易合同或协议的主要内容 为尽快推进本次交易，加快向国家反垄断执法机构申请经营者集中审查进度，在交易协商过程中，根据当时正在进行的尽调审计、尽调评估工作情况，各方商定标的公司100%股权转让价格为6,680万在协商确定协议文本时，审计和评估结果尚未正式出具，为避免出现评估结果与转让价格差异过大的情况，协议中约定了转让价格调整条款。截至协议签署日，审计和评估结果已经正式出具，根据协议约定内容，无需对转让价格进行调整，故各方仍按原商定的协议文本签署转让协议。 本次收购暨关联交易合同主要内容 转让方（以下合称“甲方”）： 甲方1：磐石建龙钢铁有限公司 甲方2：沈阳雷明钢管有限公司 受让方（以下合称“乙方”）： 乙方1：天津友发钢管集团股份有限公司 乙方2：唐山友骅管理咨询合伙企业（有限合伙） 标的公司：吉林华明管业有限公司 保证人：孙晓雷 甲方1拟将持有的标的公司39.96%股权分别转让与乙方1和乙方2，甲方2拟将持有的标的公司全部40%股权转让与乙方1，退出标的公司；乙方同意受让甲方1和甲方2持有的标的公司上述股权。 第1条本次股权转让后，标的公司各股东持股额、股权占比 1.1本次股权转让前，甲方1、甲方2对标的公司持股额、股权占比，如下表：单位：万元
1.3本次股权转让后，甲方2退出标的公司，甲方1、乙方1、乙方2对标的公司持股额、股权占比，见下表： 单位：万元
双方指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计所”）、银信资产评估有限公司（下称“银信评估公司”）对标的公司进行审计和资产评估，根据尽调审计和尽调评估情况，参考收益法初评标的公司股东全部权益价值，商定甲方持有标的公司100%股权转让价格为6,680.00万元。 根据本协议约定的股权转让比例，乙方按下表所示金额向甲方支付股权转让价款：单位：万元
如银信评估公司出具的评估报告（评估基准日为2025年2月28日）股东全部权益价值较本协议约定的股东全部权益转让价格变化幅度不超过±10%（含本数），则甲乙双方不再重新商定本次股权转让价格，本协议约定的股权转让价格即为甲乙双方最终执行的股权转让价格。如变化幅度超过±10%（不含本数），则甲乙双方同意重新协商确定股权转让价格，双方亦有权终止本协议。（截至协议签署日，评估报告已正式出具，根据评估结果，无需调整股权转让价格）第4条本次股权转让后，甲方1、乙方1、乙方2同比例向标的公司增资，标的公司注册资本达到29,737万元。 4.1本次股权转让后，甲方1将转让标的公司39.96%股权所得价款26,693,280元作为增资款全部投入标的公司，乙方1、乙方2分别向标的公司同比例增资，增资价格均为1元/股，标的公司注册资本达到29,737万元。本次增资，甲方1、乙方1、乙方2认缴出资额，见下表：单位：万元
第6条标的公司资产盘点、接管 6.1自本协议签署之日起3个工作日内，乙方派员前往标的公司为资产交接做前期准备（乙方所派员工应当与标的公司签署保密协议），同时乙方1向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查，甲方及标的公司须全力配合申报工作。 6.2在乙方1收到国家反垄断执法机构批准本次交易的审查决定，且乙方完成股权转让款支付后2个工作日内，乙方与标的公司原管理团队及甲方代表共同对标的公司资产进行盘点/交割（简称“资产交割”），并对盘点结果签字确认。各方同意，完成资产交割日为本次交易的交割日。 第7条标的公司账面净值与实际存在差额的处理原则 7.1乙方接管标的公司（资产交接）后，标的公司账面上原在甲方/原管理团队主持经营管理期间产生的应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付款项，如到期不能收回或产生损失，经过法律程序确认后，则由甲方1和甲方2按照本协议第1条1.1约定持股比例，直接向标的公司现金补偿。 7.2乙方接管标的公司（资产交接）后，标的公司显现或乙方发现的标的公司的股东出资、固定资产、无形资产、在建工程、存货等各项资产与甲方及标的公司向乙方和立信会计所、银信评估所出具报告披露内容不一致/不实的（自评估基准日到交割日期间因正常生产经营所发生变动除外），造成乙方多付股权转让价款或造成乙方、标的公司其他财产损失的，经甲乙双方共同确认后，甲方应向乙方承担违约责任及/或瑕疵担保责任，并全额赔偿乙方损失。 7.3在资产交接前发生的标的公司未记载或者未准确记载/未全部记载于税务账（包括未向乙方如实披露）、在资产交接后显现或乙方发现的标的公司的一切债务及或有债务，全部由甲方承担。如果已由标的公司承担的，由甲方1和甲方2按照本协议第1条1.1约定持股比例，直接向标的公司现金补偿。造成乙方多付股权转让价款或造成乙方其他财产损失的，经甲乙双方共同确认后，甲方应向乙方承担违约责任及/或瑕疵担保责任，并全额赔偿乙方损失。 7.4甲方承诺，标的公司不存在对外担保。本次股权转让完成后，乙方应配合标的公司办理向银行等金融机构借款担保变更手续，解除甲方2对标的公司向银行等金融机构借款所承担的担保责任。 7.5甲方2实际控制人孙晓雷，对依据本协议约定甲方2应承担的责任（包括但不限于或有的赔偿责任等）和义务，承担连带保证责任，孙晓雷以保证人身份签署本协议。 8.1本次股权转让后，标的公司董事会由三名董事组成，其中：甲方1委派一名、乙方1委派一名、乙方2委派一名。标的公司董事会由乙方1推选的董事担任董事长。 标的公司总经理、财务负责人由乙方1提名经董事会聘任和解聘。 8.2本次股权转让后，标的公司监事会由三名监事组成，其中：甲方1委派一名、乙方1委派一名、乙方2委派一名。标的公司监事会由乙方1推选的监事担任主席。 第9条禁止甲方新增同业竞争约定 甲方承诺自本协议签署之日起，不得新增与乙方1或标的公司构成同业竞争的业务。 第10条违约责任 10.1甲方任何一方及其股东违反本协议禁止新增同业竞争承诺，致乙方或其他守约方不能实现或不能完全实现合同目的的，乙方及其他守约方有权选择要求违约方赔偿实际损失。如实际损失无法计算的，则按照不超过股权转让价款30%赔偿。但是，即使违约方承担了损失赔偿责任，违约方仍需依法承担停止侵害、排除妨碍、消除影响等民事责任和其他法律责任。 10.2任何一方不履行或者不适当履行本协议约定义务和法律规定义务，给另一方造成损失的，按守约方遭受的全部损失给予双倍赔偿。 第11条本协议生效条件 本协议经各方签字并加盖单位公章于文首约定时间成立。自乙方1收到国家反垄断执法机构批准本次交易的审查决定之日起生效。本协议签署成立后一年内，如果未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查，造成本协议无法执行的，本协议自动解除，各方均不构成违约，且互不追究违约责任。 六、与股权转让协议有关的其他内容 为统一协调磐石、阿城两地钢管厂生产经营，充分发挥规模优势，标的公司拟与其参股公司黑龙江华明管业有限公司签署《产品包销合同》，合同自本《股权转让协议》及本次交易获得国家反垄断执法机构反垄断审查批准之日生效。待包销合同正式履行前，公司将及时对将要开展的日常关联交易进行审议决策和信息披露。 七、关联交易对上市公司的影响 1、公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西韩城、江苏溧阳、辽宁葫芦岛、云南玉溪、安徽临泉8个生产基地，同时正在建设四川成都和河南许昌2个基地，为继续推进公司全国布局战略，公司拟收购吉林华明70.96%股权并增资。本次收购有利于公司提高东北地区产品市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。 2、标的公司在被公司收购前，受其原有销售模式、财务成本、运营机制、经营策略、竞争格局、定价能力、品牌等因素影响，未能充分发挥企业潜力和抓住市场机会，处于亏损状态。在收购完成后，公司将其纳入整体的财务内控、供销管理、质量控制、品牌战略、企业文化、股权激励等成熟体系内，通过降低其财务成本、营销成本、管理成本等费用，提升产品质量、周转速度、产销规模、单吨利润，营造出更强的干事创业氛围环境，激发员工工作积极性、创造性，不断创新产品、创新模式，增强盈利能力，公司有信心在收购后较短时间内帮助标的公司实现扭亏为盈。 3、基于对收购后标的公司的良好业绩预期，公司和其他各方均希望加快收购整合的进度，同时对于标的公司的资产质量、潜在盈利能力进行审慎合理判断，各方本着公平合理原则，结合审计、评估情况商定交易价格。公司认为交易价格符合市场化原则，关联方和非关联方的股权转让定价依据完全相同，有利于达成收购和促进合作，同时关联方提供业绩补偿承诺，符合公司和全体股东的利益。在收购交割完成后，标的公司全体股东按1元/股进行同比例增资，通过注入资金来整合盘活存量产能和提高对标的公司的控制力，促进降本增效、转型升级，有利于公司落实全国布局战略和“三年行动”规划，有利于尽快扩大产销规模、提升市场占有率和区域市场竞争力，有利于巩固和提升公司的行业龙头地位。公司将抓住有利市场机会，努力稳定和提升经营业绩，实现高质量、可持续发展。 4、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次收购属于非同一控制下企业合并，本次收购完成后，友发集团将持有吉林华明 70.96%的股权，吉林华明将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。本次交易参考标的公司经审计净资产、评估确定的股东全部权益价值作价，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本次收购完成后，公司将依据协议安排与磐石建龙分别推荐标的公司董事会候选人组成新董事会，董事会将聘请新的管理层人员。本次为股权收购，不涉及人员安置、土地租赁事宜。 5、本次收购完成后，公司将新增吉林华明作为控股子公司并对其合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争问题。标的公司不存在对外担保、委托理财。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）审计委员会审议情况 2025年6月3日，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年6月6日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第九次会议，以 3票同意、0票反独立董事经审查后认为，本次收购有利于公司提高东北地区产品市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，且本次交易按标的公司经审计、评估净资产作价，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事专门会议对本议案发表同意的意见，并将该议案提交公司董事会予以审议。 （三）董事会、监事会审议情况 2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过该议案，关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东以及关联监事陈克春已回避表决。 根据《股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。 九、风险提示 1、未通过政府审批的风险 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得批准交易的批复尚存在不确定性。 2、商誉减值的风险 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 十、备查文件目录 1、友发集团第五届董事会第十八次会议决议； 2、友发集团第五届监事会第十七次会议决议； 3、友发集团第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； 4、《磐石建龙钢铁有限公司、沈阳雷明钢管有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司之股权转让协议》； 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林华明管业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12562号）； 6、银信资产评估有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的吉林华明管业有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第A00136号）；7、磐石建龙出具的《磐石建龙钢铁有限公司关于吉林华明管业有限公司业绩补偿承诺函》。 天津友发钢管集团股份有限公司董事会 2025年6月6日 中财网
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