海航科技(600751):海航科技股份有限公司关于签署合作框架协议暨关联交易
关于签署合作框架协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”“公司”）拟与CWTInternationalLimited（港股代码：0521；以下简称“CWT”）签署 《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，公司（包括其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不限于产自非洲、南 美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品（以下简称“本次关联交易”），公司计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币。 ? 公司与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司。 ? 本次关联交易不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。对于单笔交易的开展、实施，董事会提请股东会授权公司董事长在合作框架协议额度和期限内，签署单笔具体交易所涉的协议及文件，关联股东需在股东会上对该议案回避表决。 ? 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人及其控制的公司的同类关联交易未达到人民币3,000万元以上，且未占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 ? 本次关联交易对上市公司的影响：关联交易能充分利用关联方拥有的渠道和资源优势，且遵循自愿、公平、公允的原则，按市场定价，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 ? 公司将严格按照相关会计准则，以净额法确认上述业务收入。 ? 风险提示：交易存在行业波动风险、流动性风险、履约风险、法律风险、资金风险、海外市场风险、海外风险、汇率风险及经营管理等风险。 一、本次关联交易概述 为充分发挥“航运+贸易”互为补充、相互促进的作用，不断构建和完善公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”完整物流服务闭环的发展战略，进一步提升贸易业务利润，在风险可控的前提下，公司拟与CWT签署合作框架协议，双方（包括双方附属公司）计划在商品贸易等领域开展战略性合作。根据协议，公司（包括其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品，合同有效期为三年，公司计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币，预计单次贸易周期约30-45日，全年预计可完成业务周转6-8次，累计贸易规模全年不超过15亿元人民币。 本次关联交易经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人及其控制的公司的同类关联交易未达到人民币3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍和关联关系 ㈠关联人关系介绍 CWT为港股上市公司（港股代码：0521），海南海航二号信管服务有限公司同为公司和CWT的间接控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，CWT为公司的关联法人。 ㈡关联人的基本情况 1.企业名称：CWTInternationalLimited 2.成立时间：1983年6月3日 3.注册地：香港特别行政区 4.主要办公地点：香港湾仔区港湾道18号中环广场47楼4705室 5.注册资本：47.31亿港元 6.主营业务：商务服务业（聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、综合物流及工程服务） 7.主要股东或实际控制人：海南海航二号信管服务有限公司分别通过香港海航实业集团有限公司和上海大新华投资管理有限公司持股41.53%和9.73%,为CWT间接控股股东。 8.主要财务情况 单位：港币 元
三、框架合作协议主要内容 甲 方：海航科技股份有限公司 乙 方：CWTInternationalLimited 1.双方（包括双方通过其附属公司）计划在商品贸易领域开展合作，甲方使用自有资金向乙方购买包括但不限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品用于中国等区域销售。双方交易价格遵循公允定价原则，甲方向乙方采购价格以伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准，在此之上或加或减一定溢价或折扣，具体溢价或折扣的水平价按每单发生时市场情况及其他成本而定。乙方为甲方提供货物物流、运输、保险等服务。 2.甲方计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币，双方累计贸易规模全年不超过15亿元人民币。 3.协议有效期三年，自双方在协议上签字或盖章之日起生效。协议有效期届满后，经甲乙双方协商一致可续签本协议。 4.甲乙双方的合作框架协议不具有排他性，双方在合作的同时，均可以和其他合作伙伴缔结框架合作关系。 5.协议为双方进行业务合作的框架性指导协议，并不具备法律约束力。针对某一合作内容中的具体事宜，需另行签署相关协议。 四、交易目的和交易对公司的影响 ㈠交易的目的 本次关联交易的开展符合公司及子公司日常生产经营情况及发展战略，有利于发挥公司及相关关联方的优势，使资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。 ㈡交易对公司的影响 1.本次关联交易是基于公司及子公司正常业务运营所可能产生并有助于公司业务开展的原则进行，是业务发展与日常生产经营所需，也是正常、合理、必要的商业交易行为有利于公司持续发展。 2.本次关联交易定价以伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准，遵循公平公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 3.合作框架协议为双方合作的意向性约定，具体合作事项将由交易双方参照有关交易及正常业务惯例确定付款时间及方式进一步确定，具体交易将以双方签署的合同为准。每笔具体交易均将在合作框架协议额度和期限内开展，公司审计委员会于每月对关联交易开展情况进行审阅，公司于年度及半年度报告中披露本次关联交易的进展情况。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 1.审计委员会暨独立董事专门会议审查情况 在提交公司董事会审议前，公司于2025年6月4日召开2025年第五次审计委员会暨独立董事2025年第二次专门会议，经认真审阅相关资料并听取了公司经营层的汇报，独立董事认为公司与关联方签署合作框架协议开展关联交易是结合公司及子公司业务发展实际需要，依照市场定价、公开、公允原则开展的，属于合理及必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 2.董事会审议情况 公司于2025年6月5日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》，对于单笔交易的开展、实施，董事会提请股东会授权公司董事长在合作框架协议额度和期限内，签署单笔具体交易所涉的协议及文件。董事会在对该议案进行表决时，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。 六、历史关联交易情况 除本次交易外，公司下属公司海南轩颂贸易有限公司与CWT下属公司合资设立海南轩启国际贸易有限公司（以下简称“合资公司”），海南轩颂贸易有限公司为控股股东。2025年3月，海南轩颂贸易有限公司以1,983,259.97元人民币收购合资公司10%少数股东权益，交易完成后公司持有合资公司100%股权，已于2025年3月26日完成股权交割。 七、风险提示 （1）行业波动风险：受国内外宏观经济形势、利率波动、交易标的行业周期等多种因素的影响，存在行业波动风险，从而对经营效益产生一定影响。 （2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 （3）履约风险：贸易合同在履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。 （4）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （5）资金风险：投入金额较大，未来可能对公司生产经营产生一定资金压力。 （6）海外市场风险：海外市场供给可能不及预期，由此可能增加交易难度，延长贸易周期。 （7）海外风险：国际环境日益复杂，贸易稳定性可能存在风险。 （8）汇率风险：业务以美元结算，存在因外汇汇率变动而发生波动的风险。 （9）经营管理风险。 特此公告。 海航科技股份有限公司董事会 2025年6月7日 中财网
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